发起人须有过半数为中国公民  D.发起人须有过半数在中国境内有住所  
参考答案： [A, B, C] 答案解析： 本题考核点是上市公司组织机构的特别规定。制订公司年度预算方案属于董事会的职权。
8、根据《公司法》的规定，上市公司由股东大会以特别决议通过的事项有（ ）。
 A.增加或减少注册资本  B.1年内担保金额超过公司资产总额30%  C.修改公司章程  D.制订公司年度预算方案  
参考答案： [C, D] 答案解析： 本题考核有限责任公司召开临时股东会的情形。根据《公司法》的规定，有限责任公司临时股东会议由以下人员提议召开：第一，代表1/10以上表决权的股东；第二，1/3以上的董事；第三，监事会或者不设监事会的公司的监事。本题选项A未达1/10以上表决权；选项B则为股份有限公司召开临时股东大会的情形。
9、某有限责任公司注册资本为100万元，股东人数为4人，董事会成员为9人，监事会成员为3人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的是（ ）。
 A.出资额为8万元的股东提议召开  B.未弥补的亏损为35万元  C.4名董事提议召开  D.监事会提议召开  
参考答案： [B, D] 答案解析： 本题考核有限责任公司监事的职权。公司法规定，监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。
10、根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于有限责任公司监事会的职权有（ ）。
 A.对发行公司债券作出决议  B.提议召开临时股东会  C.选举和更换由股东代表出任的监事  D.向股东会会议提出提案  
参考答案： [B, D] 答案解析： 本题考核点是有限责任公司股份转让。有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
11、甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司，后丙与丁达成协议，准备将其在A公司的出资全部转让给丁，丙就此事书面通知甲和乙征求意见。下列解决方案中，符合规定的有（ ）。
 A.如果甲和乙接到书面通知之日起满30日未答复，视为不同意转让  B.由甲和乙共同购买丙的全部出资  C.如果甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙无权将出资转让给丁  D.如果甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙可以将出资转让给丁  
参考答案： [B, D] 答案解析： 本题考核上市公司组织机构的特别规定。根据规定，上市公司一年内对外担保金额超过公司资产总额的“30％”的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，因此选项A是错误的；上市公司应当设立董事会秘书主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜，因此选项C是错误的。
12、下列有关上市公司组织机构的特别规定说法正确的是（ ）。
 A.上市公司一年内对外担保金额超过公司资产总额的20％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过  B.上市公司应当设立独立董事  C.上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督  D.董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过  
参考答案： [A, C] 答案解析： 本题考核点是独立董事的职责。独立董事应当就上市公司重大事项发表独立意见，这些事项包括：提名、任免董事；公司董事、高级管理人员的薪酬；上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款等。
13、上市公司的下列事项中，独立董事应当发表独立意见的有（ ）。
 A.任免董事  B.提名监事  C.解聘高级管理人员  D.高于500万元的资金往来  
参考答案： [A, B, D] 答案解析： 本题考核点是独立董事的任职条件。对独立董事没有具体的年龄要求。
14、根据有关规定，担任上市公司独立董事应当符合的基本条件有（ ）。
 A.具有符合要求的独立性  B.熟悉相关法律、行政法规  C.年龄在50岁以上  D.具有5年以上法律工作经验  
参考答案： [B, C, D] 答案解析： 本题考核点是股份转让的限制。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
15、根据《公司法》规定，下列对股份公司的股份转让的限制正确的有（ ）。
 A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让  B.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让  C.公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%  D.公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让  
参考答案： [A, B] 答案解析： 本题考核公积金的规定。（1）盈余公积金可用于弥补公司的亏损，但资本公积金不得用于弥补公司的亏损（2）法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25％。
16、下列有关公司公积金的表述，符合《公司法》规定的是（ ）。
 A.法定公积金按照公司税后利润的10％提取  B.法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取  C.盈余公积金和资本公积金可用于弥补公司的亏损  D.法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增后公司注册资本的25％  
参考答案： [A, B, C, D] 答案解析： 本题考核公司解散事由。选项ABC属于明确列示的公司解散事由。选项D中该公司的行为违反《公司法》的规定，应吊销其营业执照，也属于公司解散事由。
17、根据公司法律制度的规定，A有限责任公司的下列事项中，属于公司解散事由的是（ ）。
 A.A公司章程规定的营业期限届满  B.A公司被B公司吸收合并  C.经代表2/3以上表决权的股东同意，A公司股东会通过了解散公司的决议  D.A公司成立后无

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