正当理由自行停业连续6个月以上  
参考答案： [C, D] 答案解析： 本题考核一人有限责任公司的有关规定。根据规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；法人不受此限制。
18、下列有关一人有限责任公司的表述中，正确的是（ ）。
 A.法人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司  B.张某出资设立了A一人有限责任公司，张某不得再以自己的名义设立另外的一人有限责任公司，但是张某可以用A一人有限责任公司的名义再设立B一人有限责任公司  C.一人有限责任公司不设立股东会  D.一人有限责任公司注册资本为10万元，股东应当一次足额缴付出资  
参考答案： [A, B, C, D] 答案解析： 本题考核上市公司章程指引中规定的上市公司股东大会的职权。本题四个选项均属于法定职权。
19、根据上市公司章程指引的有关要求，上市公司股东大会的职权包括（ ）。
 A.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议  B.审议批准变更募集资金用途事项  C.审议股权激励计划  D.审议为关联方提供担保  
参考答案： [A, B, C, D] 答案解析： 本题考核公司解散的原因。本题四个选项均属于可以由人民法院受理公司解散的事由。
20、根据规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权10％以上的股东，有一定事由时，公司继续存续会使股东利益受到损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，人民法院应予以受理。该事由包括（ ）。
 A.公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的  B.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的  C.经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失  D.公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的  
综合题
(每小题10分)
参考答案： （1）甲公司在2007年7月增发新股之前不符合股票上市的条件。根据规定，股份有限公司申请股票上市，公司股本总额不少于人民币3000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上。本题中，在增发新股之前公司股本总额为2800万元，低于3000万元的法定最低限额，另外向社会公开发行的股份只有24%（660/2800），低于25%的法定最低限额。（2）①公司增发新股，属于增加公司注册资本，必须经公司董事会拟订方案，股东大会以特别决议的方式通过，即由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。②增发新股采用溢价方式的，其发行价格由发行人（甲公司）与承销的证券公司协商确定。（3）①董事会召开时间正确。根据规定，召开董事会必须于会议召开10日以前通知全体董事，该公司董事会从通知到召开的时间，长于10日的规定，因此符合规定。②公司董事会第②决议合法。公司董事会有权根据总经理提名，聘任或解聘公司的副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项；决议经全体董事的过半数同意。③公司董事会第①决议不合法。该项决议属于关联关系之间的关联交易，上市公司董事会通过该决议时，出席会议的5名董事与所议事项有关联关系的，不得对该决议行使表决权；只有另外2名无关联关系的董事有表决权；又因为出席会议的无关联关系的董事人数不足3人，应将该事项提交上市公司股东大会审议。（4）证券公司的行为合法。根据规定，证券公司经国务院证券监督管理机构批准，可以为客户买卖证券提供融资融券服务。（5）该事项属于上市公司的重大事项，应当及时报送临时报告并予公告。     答案解析：
1、甲股份有限公司截至2007年初股本总额为人民币2800万元，其中向社会公开发行的股份为660万股，剩余部分由两位发起人持股。（1）该公司2007年制订计划，并于7月初实施成功，又向社会公开发行股份4200万股。增发后，公司提出申请于2008年初经批准上市。（2）独立董事增选成功后，甲公司于2008年6月5日对外发出公告，于6月18日召开董事会，该公司共有董事9人，其中出席会议的董事共7人（包括代表两位发起人大股东的董事5人），会议讨论的内容主要有：① 决定甲公司向两位发起人大股东购入主要材料的经营计划。② 根据公司经理的提名，聘任周某为公司负责经营业务的副总经理，周某年报酬额为12万元。以上决议有6名董事同意，1名董事反对。（3）甲公司接到某证券公司的意向通知，证券公司希望为甲公司融资。（4）2008年8月5日甲公司对外披露其半年度报告；8月9日临时董事会又就公司的股权激励方案形成了决议。要求：根据以上资料，结合《公司法》、《证券法》的规定，分析回答下列问题，并说明理由。（1）根据基础资料和资料（1）说明，甲公司在2007年7月增发新股之前，是否符合股票上市的要求？（2）根据资料（1）说明，公司增发新股应经公司哪一机关审议批准，其决议应以何种方式通过？增发新股采用溢价发行的，发行价格如何确定？（3）根据资料（2）说明，甲公司召开董事会的时间和决议是否正确？（4）根据资料（3）说明，证券公司的行为是否合法？并说明理由。（5）根据资料（4）说明，甲公司8月9日发生的事情是否应对外公开披露？
  
参考答案： （1）①本题中，公司名称为“光华实业公司”不符合规定。按照我国《公司法》规定，有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样。②按照我国《公司法》规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％，本题申请人中仅乙以货币出资，其出资金额为该公司注册资本的29.33％。（2）甲的观点不正确。因为我国《公司法》并无要求有限责任公司成立后应当公告之规定。（3）光华公司成立的日期应当为公司营业执照签发日期，即2006年1月10日。（4）①丁公司的出资比例不符合法律规定。按照规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%，丁公司的出资占注册资本的比例未达到法定要求。②丁公司第一期的出资额不符合法律规定。按照规定，合营合同规定分期出资的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，丁公司的第一期出资没有达到法定限额。③公司董事会的组成人数不符合我国法律的规定。按照规定，合营企业的董事会成员不得少于3人。协议中商定的公司董事会的组成人数低于法律规定。（5）光华公司董事会决定在法定的会计账簿以外另立会计账簿的行为违法。按照我国《公司法》的规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以5万元以上50万元下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。（6）光华公司董事会决定公司解散的做法不合法。按照规定，对解散公司的决议必须由股东会作出。本题第（4）问涉及第六章外商投资企业法的部分内容，考生可以先了解一下相关的规定。     答案解析：
2、S市甲、乙、丙三个企业经协商决定共同投资设立一家以从事生产经营为主的有限责任公司。甲、乙、丙订

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