无效。根据规定，改变合伙企业主要经营场所的地点，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。（P46）
2．甲、乙共同成立A有限责任公司(简称A公司)，注册资本200万元，其中，甲持有60％股权，乙持有40％股权。2008年8月25日，A公司聘请李某担任公司总经理，负责公司日常经营管理。双方约定，除基本工资外，李某可从公司每年税后利润中提取l％作为奖金。同时，A公司股东会决议：同意李某向A公司增资20万元，其中，李某以其姓名作价10万元出资，其余10万元出资以李某未来从A公司应分配的奖金中分期缴纳。
2009年1月初，乙要求退资。经股东会同意，l月20日，A公司与乙签订退资协议，约定A公司向乙返还80万元出资款。l月28目，A公司向乙支付80万元后，在股东名册上将乙除名，I司H,1-，A公司宣布减资80万元，并向债权人发出了通知和公告。债权人丙接到通知后，当即提出异议，认为股东出资后不得撤回，并要求A公司立即清偿债务。A公司则以丙的债权尚未到期为由拒绝清偿。
根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)李某可否以姓名出资?并说明理由。
(2)李某以未来从A公司可分得的奖金分期缴纳出资款是否符合法律规定?并说明理由。
(3)丙以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张是否成立?并说明理由。
(4)丙是否有权要求A公司清偿未到期债务?并说明理由。
【答案】：
（1）李某不得以姓名出资。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
（2）李某以未来从A公司可分得的奖金分期缴纳出资款不符合规定。根据规定，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。在本题中，李某的出资以“未来”的奖金缴纳，首期出资未能达到新增注册资本的20%。
（3）丙以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张不成立。根据规定，公司可以以销除股权或者股份的方式减资（P145）。在本题中，A公司如果依法定程序减资后再销除乙的股权是允许的。
（4）丙公司有权要求A公司清偿未到期的债务。根据规定，公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通过债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
3．甲公司为支付货款，向乙公司签发了一张以A银行为承兑人、金额为20万元的银行承兑汇票。A银行在票据承兑栏中进行了签章。乙公司为向丙公司支付租金，将该票据交付丙公司，但未在票据上背书和签章。丙公司因需向丁公司支付工程款，欲将该票据转让给丁公司。丁公司发现票据上无转让背书，遂提出异议。丙公司便私刻了乙公司法定代表人刘某的人名章和乙公司公章，加盖于背书栏，并直接记载丁公司为被背书人。丁公司不知有假，接受了票据。之后，丁公司为偿付欠款将该票据背二传转让给了戊公司。
根琚上述内容，分别回答下列问题：
(1)A银行拒绝向戊公司付款的理由是否成立?并说明理由。
(2)A银行拒绝付款后，戊公司可以向哪些当事人进行追索?
(3)若戊公司在A银行拒绝付款后向甲公司进行追索，甲公司可否以与乙公司之间的买卖合同纠纷尚未解决为由拒绝向戊公司承担票据责任?并说明理由。
(4)丙公司将私刻的人名章和公章加盖于背书栏，并直接记载丁公司为被背书人的行为属于票据法上的什么行为?应当承担何种法律责任?
【答案】
（1）A银行的理由不成立。根据规定，承兑人不得以其与出票人之间的资金关系对抗持票人。（P466）
（2）戊公司可以向甲公司、丁公司和A银行进行追索。
（3）不能。根据规定，票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人。（P454）
（4）属于伪造行为。如果伪造人的行为给他人造成损害的，必须承担民事责任；构成犯罪的，还应承担刑事责任。（P455）
4.2011年3月19目，因甲有限责任公司(简称甲公司)出现无法清偿到期债务的事实，人民法院受理了由债权人提出的对甲公司进行破产清算的申请。管理人接管甲公司后，对其债权债务进行了清理。其中，包括以下事实：
(1)2010年1月7日，鉴于与乙公司之间的长期业务合作关系，甲公司向乙公司赠送复印机一台，价值2．5万元。
(2)2010年1月15目，甲公司以其部分设备作抵押，为乙公司所欠丙公司80万元货款提供了担保，并办理了抵押登记。后乙公司未能在约定期限内清偿所欠丙公司货款。2010年3月30日，经甲、乙、丙三方协商，甲公司将抵押设备依法变现70万元，价款全部用于偿还丙公司后，丙公司仍有l0万元货款未得到清偿。
(3)2010年5月7日，甲公司与丁公司订立合同，从丁公司处租赁机床一台，双方约定：租期1年；租金5万元。当日，甲公司向丁公司支付5万元租金，丁公司向甲公司交付机床。201 1年3月8日，甲公司故意隐瞒事实，以机床所有人的身份将该机床以20万元的市场价格卖给戊公司，双方约定，戊公司应于201 1年5月1目前付清全部价款。当日，甲公司向戊公司交付了机床。人民法院受理甲公司破产清算申请后，丁公司向管理人要求返还其出租给甲公司的机床时，得知机床已被甲公司卖给戊公司而戊公司尚未支付20万元价款的事实。
(4)2010年12月1日，甲公司向A银行借款l00万元，期限1年，庚公司为该笔借款向A银行提供了连带责任保证。
201 1年4月5日，由于甲公司申请的一项国家一类新药获得批准证二持，经营出现转机，遂向人民法院申请和解，同时提交了和解协议草案。人民法院审查后受理了甲公司的和解申请，并裁定和解。201 1年6月23日，债权人会议通过了和解协议，主要内容如下：除对甲公司特定财产享有担保物权的债权人外，其他债权人均按30％的比例减免甲公司债务；自和解协议执行完毕之日起，甲公司不再承担清偿责任；甲公司与主要债权人建立战略性合作安排等。2011年8月31日，和解协议执行完毕。A银行就甲公司所欠其100万元借款本息申报债权后，通过和解程序获偿70％。随后，A银行致函庚公司，要求其承担保证责任，清偿其剩余30％未获偿借款本息，庚公司回函拒绝，理由是：A银行等债权人已与甲公司达成减免债务的和解协议，主债务减免后，保证债务亦应按相应比例减免。
根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)管理人是否有权请求人民法院撤销甲公司向乙公司赠送复印机的行为?并说明理由。
(2)丙公司是否有权就其未获清偿的l0万元货款向管理人申报债权，要求甲公司继续偿还?并说明理由。
(3)丁公司是否有权要求戊公司返还机床?并说明理由。
(4)丁公司是否有权要求管理人请求人民法院撤销甲公司与戊公司之间的机床买卖行为?并说明理由。
(5)丁公司是否有权要求戊公司将20万元机床价款直接支付给自己?并说明理由。
(6)庚公司拒绝对A银行未获清偿的30％借款本息承担保证责任的理由是否成立?并说明理由。
【答案】：
（1）管理人无权撤销甲公司向乙公司赠送复印机的行为。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，债务人无偿转让财产的，管理人有权请求人民法院予以撤销。在本题中，甲公司向乙公司赠送复印机的行为发生于破