一、单项选择题（本题型共20题，每题1分，共20分。每题只有一个正确答案。请从每题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。）

    1、根据《民法通则》的规定，下列选项中，属于无效民事行为的是（ ）

    A、限制民事行为能力人实施的民事行为

    B、恶意串通损害第三人利益的民事行为

    C、所附条件尚未成就的附条件民事行为

    D、因重大误解而实施的民事行为

    2、根据有关法律规定，下列争议中，诉讼时效期间为1年的是（ ）

    A、国际技术进出口合同争议

    B、贷款担保合同争议

    C、因出售质量不合格的商品未声明引起的争议

    D、因运输的商品丢失或损毁引起的争议

    3、某个人独资企业由王某以个人财产出资设立。该企业因经营不善被解散，其财产不足以清偿所欠债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，符合《个人独资企业法》规定的是（ ）

    A、不再清偿

    B、以王某的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿

    C、以王某的家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿

    D、债权人在企业解散后5年内未提出偿债请求的，王某不再承担清偿责任

    4、根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，属于合伙人当然退伙的情形是（ ）

    A、未履行出资义务

    B、个人丧失偿债能力

    C、合伙协议约定的退伙事由出现

    D、执行合伙企业事务时有不正当行为

    5、根据《公司法》的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确的是（ ）

    A、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事

    B、一人有限责任公司不设股东会

    C、国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生

    D、股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表

    6、根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是（ ）

    A、注销原股东的出资证明书

    B、向新股东签发出资证明书

    C、召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议

    D、申请变更工商登记

    7、某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本600万美元，其中外国投资者以现金出资120万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的是（ ）

    A、外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清出资

    B、外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清出资

    C、外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起9个月内缴清出资

    D、外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起1年内缴清出资

    8、某外国投资者协议购买境内公司股东的股权，将境内公司变更为外商投资企业，该外商投资企业的注册资本为700万美元。根据外国投资者并购境内企业的有关规定，该外商投资企业的投资总额的上限是（ ）

    A、1000万美元

    B、1400万美元

    C、1750万美元

    D、2100万美元

    9、根据企业破产法律制度的规定，申请人向人民法院提出破产申请后，在一定期限内可以撤回破产申请，该期限是（ ）。

    A、法院受理案件之前

    B、法院作出破产宣告之前

    C、破产清算组成立之前

    D、破产程序终结之前

    10、某企业在一债务纠纷案件中，因承担一般保证责任而成为被告之一，其后该企业被其他债权人申请破产，人民法院予以受理。对该企业有关保证责任的诉讼，人民法院的正确处理方式是（ ）

    A、继续审理

    B、中止审理

    C、终止审理

    D、驳回起诉

    11、根据《证券法》的规定，证券公司同时经营证券自营和证券资产管理业务的，其注册资本最低限额为（ ）。

    A、人民币5000万元

    B、人民币1亿元

    C、人民币5亿元

    D、人民币10亿元

    12、根据《证券投资基金法》的规定，下列有关证券投资基金发行和交易的表述中，正确的是（ ）

    A、封闭式基金的基金份额可以在证券交易所交易，但基金份额持有人不得申请赎回

    B、开放式基金可以在销售机构的营业场所销售及赎回，也可以上市交易

    C、申请上市基金的基金持有人不得少于500人

    D、基金上市后发生基金合同期限届满的情形将暂停上市

    13、甲乙订立买卖合同约定：甲向乙交付200吨铜材，货款为200万元；乙向甲支付定金20万元；如任何一方不履行合同应支付违约金30万元。甲因将铜材卖给丙而无法向乙交货。在乙向法院起诉时，既能最大限度保护自己的利益，又能获得法院支持的诉讼请求是（ ）

    A、请求甲双倍返还定金40万元

    B、请求甲支付违约金30万元

    C、请求甲支付违约金30万元，同时请求甲双倍返还定金40万元

    D、请求甲支付违约金30万元，同时请求返还定金20万元

    14、某公司享有进出口经营权，该公司2005年经常项目外汇收入为4000万美元，经常项目外汇支出为3000万美元。根据有关规定，该公司2006年经常项目外汇账户保留现汇的最高限额为（ ）

    A、1200万美元

    B、2000万美元

    C、3000万美元

    D、3200万美元

    15、根据支付结算制度的规定，下列存款账户中，可以用于办理现金支取的是（ ）

    A、证券交易结算资金专用存款账户

    B、一般存款账户

    C、信托基金专用存款账户

    D、临时存款账户

    16、存款人签发空头支票不以骗取财物为目的的，除了由中国人民银行处以罚款外，持票人有权要求出票人支付支票金额一定比例的赔偿金，该比例为（ ）。

    A、5％D

    B、1％

    C、2％

    D、5％

    17、根据《票据法》的规定，银行本票自出票之日起，付款期限最长为（ ）

    A、1个月

    B、2个月

    C、6个月

    D、9个月

    18、根据《票据法》的规定，汇票出票人依法完成出票行为后即产生票据上的效力。下列表述中，正确的是（ ）

    A、收款人在汇票金额的付款请求权不能满足时，仅享有对出票人的追索权

    B、付款人在出票人完成出票之日，即成为汇票上的主债务人

    C、汇票签发后，如付款人不予付款，出票人应当承担票据责任

    D、持票人变造汇票金额的，出票人不仅不对变造后汇票记载的内容承担责任，而且也不对变造前汇票记载的内容承担责任

    19、2006年6月5日，A公司向B公司开具一张金额为5万元的支票，B公司将支票背书转让给C公司。6月12日，C公司请求付款银行付款时，银行以A公司账户内只有5000元为由拒绝付款。C公司遂要求B公司付款，B公司于6月15日向C公司付清了全部款项。根据《票据法》的规定，B公司向A公司行使再追索权的期限为（ ）

    A、2006年6月25日之前

    B、2006年8月15日之前

    C、2006年9月15日之前

    D、2006年12月5日之前

    20、某公司会计机构负责人甲为逃避法律责任，故意销毁部分依法应当保存的会计凭证、会计账簿，情节严重，构成犯罪。根据《刑法》的有关规定，甲可能受到的刑事处罚是（ ）

    A、处3年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处l万元以上l0万元以下罚金

    B、处3年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处2万元以上20万元以下罚金

    C、处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处l万元以上l0万元以下罚金

    D、处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处2万元以上20万元以下罚金

    二、多项选择题（本题型共18题，每题1分，共18分。每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的所有答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得1分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。）

    1、下列代理行为中，属于滥用代理权的有（ ）

    A、超越代理权进行代理

    B、代理人与第三人恶意串通，损害被代理人利益

    C、没有代理权而进行代理

    D、代理他人与自己进行民事行为

    2、根据《合伙企业法》的规定，当合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对合伙企业的债务承担连带责任的有（ ）

    A、合伙企业债务发生后入伙的新合伙人

    B、合伙企业债务发生后自愿退伙的合伙人

    C、合伙企业债务发生后被除名的合伙人

    D、不参加执行合伙企业事务的合伙人

    3、根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业的下列违法行为中，应当受到吊销营业执照处罚的有（ ）

    A、提交虚假文件取得企业登记，且情节严重

    B、使用的名称与在登记机关登记的名称不相符合

    C、出租营业执照，且情节严重

    D、开业后自行停业连续5个月

    4、根据企业国有产权无偿划转的有关规定，下列选项中，企业国有产权不得实施无偿划转的情形有（ ）

    A、被划转企业的或有负债未有妥善解决方案

    B、被划转企业职工代表大会未通过无偿划转涉及的职工分流安置事项

    C、被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划

    D、中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具了保留意见的审计报告

    5、根据《公司法》的规定，下列选项中，属于一人有限责任公司与其他有限责任公司不同之处的有（ ）

    A、关于注册资本最低限额的规定

    B、关于股东出资可否分期缴付的规定

    C、关于年终财务报告是否须经会计师事务所审计的规定

    D、关于股东是否承担有限责任的规定

    6、根据《公司法》的规定，股份有限公司在发生下列事项时，可以收购本公司股份的有（ ）

    A、减少公司注册资本

    B、与持有本公司股份的其他公司合并

    C、将股份奖励给本公司职工

    D、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

    7、根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者并购境内企业，发生下列情形时，应当向国家对外经济贸易主管部门和国家工商行政管理部门报告的有（ ）

    A、1年内并购国内关联行业的企业达到8个

    B、并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25％

    C、并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿人民币

    D、并购一方当事人在中国市场占有率已经达到15％

    8、根据中外合资经营企业法律制度的规定，中外合资经营企业发生的下列事项中，须经审查批准机关批准的有（ ）。

    A、减少注册资本

    B、合营一方向他方转让部分出资额

    C、延长合营期

    D、在国际市场上购买经营所需的重要机器设备

    9、根据企业破产法律制度的规定，人民法院作出的下列裁定中，当事人可以提出上诉的有（ ）

    A、不予受理破产申请的裁定

    B、驳回破产申请的裁定

    C、破产宣告的裁定

    D、破产程序终结的裁定

    10、根据企业破产法律制度的规定，破产企业的下列财产中，不属于破产财产的有（ ）

    A、破产宣告前受让的已取得所有权但未支付对价的财产

    B、尚未办理产权证或者产权过户手续但已向买方交付的财产

    C、破产企业设立的全资法人型企业的财产

    D、特定物买卖中，尚未转移占有但相对人已完全支付对价的特定物

    11、根据《指导外商投资方向规定》的规定，下列选项中，属于限制类外商投资项目的有（ ）

    A、能源、重要原材料工业项目

    B、不利于节约资源和改善生态环境的项目

    C、从事国家规定实行保护性开采的特种矿种勘探的项目

    D、运用我国特有工艺生产产品的项目

    12、根据《证券法》的规定，下列选项中，属于股份有限公司申请股票上市应当符合的条件有（ ）

    A、公司股本总额不少于人民币5000万元

    B、公司股本总额超过人民币2亿元的，公开发行股份的比例为10％以上

    C、公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

    D、股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行

    13、根据外汇管理法律制度的有关规定，下列各项中，属于经常项目外汇收入的有 （ ）

    A、对外索赔收入的外汇

    B、商标权转让收入的外汇

    C、境外投资企业汇回的外汇利润

    D、境内机构发行外币债券的收入

    14、根据《票据法》的规定，下列选项中，属于禁止背书转让汇票的情形有（ ）

    A、汇票未记载付款地的

    B、汇票超过付款提示期限的

    C、汇票被拒绝承兑的

    D、汇票被拒绝付款的

    15、甲出具一张本票给乙，乙将该本票背书转让给丙，丁作为乙的保证人在票据上签章。丙又将该本票背书转让给戊，戊作为持票人未按规定期限向出票人提示本票。根据《票据法》的规定，下列选项中，戊不得行使追索权的有（ ）

    A、甲

    B、乙

    C、丙

    D、丁

    16、根据《票据法》的规定，下列有关汇票与支票区别的表述中，正确的有（ ）

    A、汇票可以背书转让，支票不可背书转让

    B、汇票有即期汇票与远期汇票之分，支票则均为见票即付

    C、汇票的票据权利时效为2年，支票的票据权利时效则为6个月

    D、汇票上的收款人可以由出票人授权补记，支票则不能授权补记

    17、根据《商标法》的规定，下列选项中，不得作为注册商标的有（ ）

    A、三维标志

    B、气味标志

    C、植物名称

    D、与"红十字"标志近似的标志

    18、根据《会计法》的规定，下列人员中，必须在对外报送的财务会计报告上签名并盖章的有（ ）

    A、会计人员

    B、会计机构负责人

    C、单位负责人

    D、单位内设审计机构负责人

    三、判断题（本题型共12题。在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂你认为正确的答案代码。答案写在试题卷上无效。答案正确的，每题得1分；答案错误的，每题倒扣1分。本题型扣至零分为止。不答题既不得分，也不扣分。本题型共12分。）

    1、授权委托书授权不明的，被代理人应当 对第三人承担民事责任，代理人不承担责任。（ ）

    2、甲、乙订立书面合伙协议约定：甲以10万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙企业事务；合伙企业利润由甲、乙分别按80％和20％的比例分配，亏损由甲、乙分别按20％和80％的比例分担。该合伙协议的约定符合《合伙企业法》的规定。 （ ）

    3、在利用外资改组国有企业中，以出售资产的方式进行改组的，企业债权债务仍由原企业承继；以其他方式改组的，企业债权债务由改组后的企业承继。 （ ）

    4、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。（ ）

    5、破产企业内属于他人的财产，在破产宣告后因清算组的责任毁损灭失的，财产权利人有权获得等值赔偿。（ ）

    6、在破产程序中，债权人会议主席从有表决权的债权人中选举产生。 （ ）

    7、股份有限公司依法向100人的特定对象发行证券属于公开发行证券。 （ ）

    8、对合同格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。 （ ）

    9、个体工商户和个人不能通过托收承付结算方式进行结算。（ ）

    10、甲公司向乙公司开具了一张金额为20万元的商业承兑汇票，乙公司将此汇票背书转让给丙，丙又将汇票背书转让给甲。甲在汇票得不到付款时，可以向丙行使票据追索权。（ ）

    11、票据关系形成后，票据基础关系是否存在或有效，均不影响票据的效力。 （ ）

    12、因提供虚假财务会计报告、做假账被依法追究刑事责任的人员，自刑罚执行期满之日起5年后，可以取得或者重新取得会计从业资格证书。（ ）

    四、综合题（本题型共4题，其中第1题15分；第2题15分；第3题12分；第4题8分。本题型共50分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。）

    「案例1」

    甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司（以下简称公司），并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：

    （1）公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。

    （2）公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30％的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本35％的比例行使表决权。

    （3）公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利25％的分配权；乙享有红利40％的分配权；丙享有红利35％的分配权。

    要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

    （1）公司成立前出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定？并说明理由。公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定？并说明理由。甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定？并分别说明理由。甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定？并分别说明理由。

    （2）公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定？并说明理由。公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定？并说明理由。

    （3）公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资是否违反公司法的有关规定？并说明理由。公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定？并说明理由。

    「案例2」

    甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投资设立的有限责任公司。2006年4月，甲公司经过必要的内部批准程序，决定公开发行公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下：

    （1）截止到2005年12月31日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：注册资本为5000万元，资产总额为26000万元，负债总额为8000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2003年度至2005年度的可分配利润分别为1200万元、1600万元和2000万元。

    （2）甲公司拟发行公司债券8000万元，募集资金中的1000万元用于修建职工文体活动中心，其余部分用于生产经营；公司债券年利率为4％，期限为3年。

    （3）公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为120天，丁承销商在所包销的公司债券中，可以预先购入并留存公司债券2000万元，其余部分向公众发行。

    要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

    （1）甲公司是否具备发行公司债券的主体资格？

    （2）甲公司的净资产和可分配利润是否符合公司债券发行的条件？并分别说明理由。

    （3）甲公司发行的公司债券数额和募集资金用途是否符合有关规定？并分别说明理由。如果公司债券发行后上市交易，公司债券的期限是否符合规定？并说明理由。

    （4）甲公司拟发行的公司债券由丁承销商包销是否符合规定？并说明理由。公司债券的承销期限和包销方式是否符合规定？并分别说明理由。

    「案例3」

    2006年3月20日，上海的甲公司与北京的乙公司签订了一份买卖合同，约定：甲公司向乙公司购买1000吨化工原料，总价款为200万元；乙公司在合同签订后1个月内交货，甲公司在验货后7日内付款。双方没有明确约定履行地点。

    合同签订后，甲公司以其办公用房作抵押向丙银行借款200万元，并办理了抵押登记手续。由于办公用房的价值仅为100万元，甲公司又请求丁公司为该笔借款提供了保证担保。丙银行与丁公司的保证合同没有约定保证方式及保证范围，但约定保证人承担保证责任的期限至借款本息还清时为止。

    4月10日，乙公司准备通过铁路运输部门发货时，甲公司的竞争对手告知乙公司，甲公司经营状况不佳，将要破产。乙公司随即暂停了货物发运，并电告甲公司暂停发货的原因，要求甲公司提供担保。甲公司告知乙公司：本公司经营正常，货款已经备齐，乙公司应尽快履行合同，否则将追究违约责任。但乙公司坚持要求甲公司提供担保。甲公司急需这批货物，只好按照乙公司的要求，提供了银行保函。5月25日，乙公司收到银行保函，当日向铁路运输部门支付了运费并发货。货物在运输途中，遇泥石流灾害全部灭失。

    借款合同到期后，甲公司没有偿还丙银行的借款本息。

    要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

    （1）乙公司暂停发货是否有法律依据？并说明理由。

    （2）在买卖合同履行地点约定不明确的情况下，应当如何交付标的物？

    （3）货物灭失的损失应当由谁承担？并说明理由。

    （4）铁路运输部门是否应当依据运输合同承担违约责任？乙公司可否要求铁路运输门返还运费？并分别说明理由。

    （5）丁公司应当承担连带保证责任还是一般保证责任？并说明理由。

    （6）丁公司的保证期间为多长？并说明理由。

    （7）丙银行可否直接要求丁公司承担200万元的保证责任？并说明理由。

    「案例4」

    甲公司为国内生产数控机床的公司，拥有与数控机床有关的多项发明专利技术。2005年4月，甲公司与外国乙公司分别签订了商标使用许可合同和著作权使用许可合同。根据商标使用许可合同，甲公司获得了乙公司的A注册商标的独占使用权，核准使用的商品为数控机床。根据著作权许可使用合同，甲公司获得乙公司的B软件在中国大陆地区的专有使用权，但合同没有约定甲公司是否可以许可第三人使用该软件。

    2005年7月，甲公司与丙公司签订代销合同，约定丙公司以自己的名义试销贴有A注册商标的数控机床10台，销售价格为每台15万元，每销售一台收取代销费2万元。

    2006年3月，丙公司以每台15万元的价格向丁公司销售了3台数控机床。丁公司收到3台数控机床后，自己使用一台，将其余两台出租给其他公司。

    2006年8月，丙公司未经甲公司同意，将其余7台数控机床的A注册商标清除，更换为自己的C注册商标，并以每台15万元的价格卖出了5台。

    要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

    （1）丁公司出租数控机床的行为是否侵犯甲公司的专利权？并说明理由。

    （2）丁公司出租数控机床的行为是否侵犯乙公司的著作权？并说明理由。

    （3）根据甲乙之间的著作权使用许可合同，乙公司是否可以在中国使用B软件？ 并说明理由

    （4）甲公司是否可以许可第三人在中国使用B软件？并说明理由。

    （5）丙公司更换A注册商标的行为是否侵犯乙公司的商标权？并说明理由。

    参考答案

    一、单项选择题

    1.B　　2.C　　3.D　　4.B　　5.B

    6.C　　7.A　　8.C　　9.A　　10.A

    11.C　　12.A　　13.D　　14.B　　15.D

    16.C　　17.B　　18.C　　19.D　　20.D

    二、多项选择题

    1.BD　　2.ABCD　　3.AC　　4.ABCD　　5.AB

    6.ABCD　　7.BC　　8.ABC　　9.AB　　10.BCD

    11.BC　　12.CD　　13.ABC　　14.BCD　　15.BCD

    16.BC　　17.BD　　18.BC

    三、判断题

    1.×　　2.√　　3.√　　4.√　　5.√

    6.×　　7.×　　8.√　　9.√　　10.×

    11.√　　12.×

    四、综合题

    1.「答案」

    （1）①首次出资总额不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额。在本题中，三个股东的首次出资额为110万元，未达到注册资本的20％。②货币出资总额符合规定。根据规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。在本题中，三个股东的货币出资额为340万元，超过了注册资本的30％。③甲以计算机软件出资符合规定。根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。在本题中，甲以知识产权（计算机软件）出资符合规定。乙以特许经营权出资不符合规定。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。④甲、乙的出资期限符合规定，丙的出资期限不符合规定。根据规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。在本题中，丙的出资期限超过了2年。

    （2）①法定代表人由经理担任符合规定。根据规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。②公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例符合规定。根据规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

    （3）①公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资不违反公司法的规定。根据规定，一般情况下，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例优先认缴出资。②公司章程规定的出资各方分红比例符合规定。根据规定，一般情况下，股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。

    2.「答案」

    （1）甲公司具备发行公司债券的主体资格。（没要求说理由：根据规定，所有的公司都可作为发行公司债券的主体。）

    （2）①净资产符合公司债券的发行条件。根据规定，公开发行公司债券，有限责任公司的净资产不低于6000万元。在本题中，甲公司2005年12月31日的净资产为18000万元（26000－8000），符合规定。②可分配利润符合公司债券发行的条件。根据规定，公开发行公司债券，最近3年的平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。在本题中，甲公司最近3年的平均可分配利润为1600万元，8000万元公司债券1年需支付的利息为320万元，因此，可分配利润符合公司债券发行的条件。

    （3）①公司债券数额不符合规定。根据规定，累计债券余额不得超过公司净资产的40％。在本题中，公司债券数额（8000万元）超过了甲公司净资产（18000万元）的40％。②募集资金用途不符合规定。根据规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。在本题中，甲公司将募集资金中的1000万元用于修建职工文体活动中心，属于非生产性支出。③公司债券的期限符合规定。根据规定，公司债券的上市条件之一，公司债券的期限为1年以上。在本题中，甲公司的公司债券期限为3年。

    （4）①公司债券由丁承销商包销不符合规定。根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。②承销期限不符合规定。根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日。③包销方式不符合规定。根据规定，证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。

    3.「答案」

    （1）乙公司暂停发货没有法律依据。根据规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方经营状况严重恶化的，可以行使不安抗辩权，中止合同履行。在本题中，乙公司并没有确切证据证明甲公司经营状况严重恶化，因此，乙公司暂停发货没有法律依据。

    （2）根据规定，合同当事人对履行地点约定不明确的，双方可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定；仍不能确定的，在履行义务一方所在地履行。在本题中，应当在乙公司所在地履行。

    （3）货物灭失的损失应当由甲公司承担。根据规定，在买卖合同中，当事人没有约定交付地点或者约定不明确，标的物需要运输的，出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。

    （4）①铁路运输部门不承担违约责任。根据规定，承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任；但承运人证明货物的毁损、灭失是因不可抗力造成的，不承担损害赔偿责任。在本题中，因不可抗力造成货物灭失，铁路运输部门不承担违约责任。②乙公司可以要求铁路运输门返还运费。根据规定，货物在运输途中因不可抗力灭失，已收取运费的，托运人可以要求返还。

    （5）丁公司应当承担连带保证责任。根据规定，保证合同未约定保证方式的，保证人承担连带保证责任。

    （6）丁公司的保证期间为2年。根据规定，保证合同对保证期间约定不明的，保证期间为主债务履行期届满之日起2年。

    （7）丙银行不能直接要求丁公司承担保证责任。根据规定，同一债权既有保证又有（主债务人提供的）物的担保时，应优先执行物的担保，保证人仅对物的担保以外的债权承担保证责任。在本题中，丙银行应当优先执行主债务人甲公司的抵押，因此，丙银行不能直接要求丁公司承担保证责任。

    4.「答案」

    （1）丁公司出租数控机床的行为不侵犯甲公司的专利权。根据规定，专利权人制造的产品售出后，使用或者销售该产品的，不视为侵犯专利权。

    （2）丁公司出租数控机床的行为侵犯了乙公司的著作权。根据法律规定，未经电影作品和以类似方法摄制电影作品的方法创作的作品、计算机软件、录音录像制品的著作权人或者与著作权有关的权利人的许可，出租其作品或者录音录影作品的，应承担侵权责任。丁的行为属于著作权的侵权行为。

    （3）乙公司不能在中国使用B软件。根据规定，在著作权许可使用合同中，取得某项专有使用权的使用者，有权排除著作权人在内的一切他人以同样的方式使用该作品。

    （4）甲公司不能许可第三人在中国使用B软件。根据规定，在著作权许可使用合同中，取得某项专有使用权的使用者，如果许可第三人行使同一权利，必须取得著作权人的许可，合同另有约定的除外。此外，著作权许可使用合同中著作权人未明确许可的权利，未经著作权人同意，另一方当事人不得行使。在本题中，由于合同没有约定甲公司是否可以许可第三人使用该软件，因此，甲公司不能许可第三人在中国使用B软件。

    （5）丙公司更换A注册商标的行为侵犯了乙公司的商标权。根据规定，未经商标注册人同意，更换其注册商标并将该更换商标的商品又投入市场的，属于侵犯注册商标专用权的行为。