二、法人的民事权利

　　★★★（00.卷二。单。8）李某与合伙企业“大木采石场”各出资50万元组建了一家具有独立法人资格的大木贸易有限责任公司，经营建筑材料，聘请营销专家陈某担任经理。这里谁负“有限责任”？（    ）

　　A.“大木采石场”对合伙企业所负的债务

　　B.大木有限公司对公司所负的债务

　　C.李某和“大木采石场”对大木有限公司所负的债务

　　D.陈某对大木有限公司所负的债务

　　「参考答案」C

　　「考查知识点」有限责任的含义。

　　「解题思路和依据」从理论上了解有限责任与无限责任的含义。另外，根据《公司法》第3条的规定，有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　「应注意的问题」有限责任与无限责任的区别在于是否以其所有的全部资产对外承担责任。无限责任是指责任人以自己的全部财产承担的责任。一般来说，债务人总是以自己的全部财产承担责任，对于超出债务人全部财产范围的部分，债务人不负责清偿。从这个意义上讲，责任总是有限的，不是无限的。但有限责任是以债务人得以一定范围内或限额的财产承担民事责任。即以自己所有财产中的一部分承担责任。因此，有限责任公司中的“有限责任”是指股东对公司债务承担有限责任，而非公司对其债务承担有限责任。公司对其债务是以公司所有财产承担责任，在性质上属于无限责任。在法律上，无限责任是常态，有限责任是例外。因此，只要法律没有特别规定，当事人承担责任都属于无限责任。

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