时间:2020-10-26 02:26:54
1、多项选择题 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反《上市公司信息披露管理办法》的，中国证监会可以采取（）监管措施。
A.责令改正
B.监管谈话
C.出具警示函
D.认定为不适当人选
2、判断题 根据规定，内幕信息知情人利用内幕信息期货交易占用保证金数额累计在20万元，需要追究刑事责任。（）
3、单项选择题 并购重组申请人可在并购重组委员会会议表决结果公示之日起（）内向中国证监会提出申诉意见。
A.5个工作日
B.7个工作日
C.9个工作日
D.10个工作日
4、多项选择题 《并购重组共性问题审核意见关注要点》在同业竞争方面，对竞争性业务的披露范围的关注事项包括（）。
A.是否已详细披露收购交易中的收购人、收购人的实际控制人及该实际控制人的下属企业
B.是否已结合A选项所述企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，详细披露其与上市公司的经营和业务关系，并就是否存在现实或潜在的同业竞争进行说明和确认
C.独立财务顾问和律师是否对上述问题进行核查并发表清晰、明确的专业意见
D.是否已详细披露重组交易对方、交易对方的实际控制人及该实际控制人的下属企业
5、判断题 特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。（）
6、判断题 并购重组委员会中的中国证监会的人员不多于9名。（）
7、多项选择题 《并购重组共性问题审核意见关注要点》中，对标的资产的完整性情况是否充分披露方面的关注事项包括（）。
A.上市公司拟购买（或出售）的资产涉及完整经营实体的，需要关注相关资产是否将整体注入（或置出）上市公司
B.涉及完整经营实体中部分资产注入上市公司的，关注重组完成后上市公司能否（如何）实际控制标的资产，相关资产在研发、采购、生产、销售和知识产权等方面能否保持必要的独立性
C.标的资产涉及使用他人商标、专利或专有技术的，关注是否已披露相关许可协议的主要内容，是否充分说明本次重组对上述许可协议效力的影响，该等商标、专利及技术对上市公司持续经营的影响
D.独立财务顾问和律师是否已审慎核查相关问题，并发表明确的专业意见
8、多项选择题 在《并购重组共性问题审核意见关注要点》中，在股权转让和权益变动方面，对注入（置出）存续上市公司的标的公司股权的关注内容有（）。
A.标的公司在重组前增减资或发生股权转让的，是否详细说明历次增减资及股权转让的原因和必要性，增减资或转让股权的作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款来源是否合法、支付是否到位
B.结合相关内部决策文件和股权转让协议，说明股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
C.历次增减资及股权转让是否存在"利益输送"问题
D.上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，关注上市公司在交易完成后直接或间接持有的企业股权是否为控股权
9、判断题 中国证券业协会依法对财务顾问及其财务顾问主办人进行自律管理。（）
10、单项选择题 并购重组委员会委员接受中国证监会聘任后，如持有上市公司证券的，应当在聘任之日起（）个月内清理卖出。
A.1
B.3
C.6
D.12
11、多项选择题 在《并购重组共性问题审核意见关注要点》中，在关联交易方面需要关注重大资产重组对关联交易状况的影响，具体关注要点有（）。
A.是否充分披露关联方和关联人员
B.是否充分披露关联交易在重组前后的变化及其原因和影响
C.是否充分披露关联交易定价依据，以及是 否详细分析交易定价公允性
D.是否存在控股股东、实际控制人及其关联方通过本次重组占用上市公司资金、资源或增加上市公司风险的其他情形
12、多项选择题 《并购重组共性问题审核意见关注要点》在盈利能力与预测方面，利润表关注事项包括（）。
A.是否对标的资产最近两年收入的稳定性作出说明
B.是否对标的资产最近两年盈利的稳定性作出说明
C.标的资产最近两年净利润是否主要依赖非经常性损益
D.标的资产最近两年的毛利率与同行业相比是否存在异常
13、单项选择题 不属于上市公司重大资产重组交易价格评估方法的是（）。
A.收益现值法
B.内部收益率法
C.成本法
D.市价法
14、判断题 上市公司购买的资产符合关于完整经营实体的规定且业绩需要模拟计算的，不得向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委员会审核。（）
15、判断题 并购重组申请人如果认为并购重组委员会委员与其存在利害冲突或者潜在的利害冲突，可能影响并购重组委员会委员公正履行职责的，可以在报送并购重组委员会会议审核的并购重组申请文件时，向中国证监会提出要求有关并购重组委员会委员予以回避的书面申请。（）
16、多项选择题 《并购重组共性问题审核意见关注要点》在资产权属及完整性方面，标的资产涉及税务事项的，需要关注的事项包括（）。
A.资产交易产生较大税负的，关注是否说明相关税负的具体金额、交易各方如何分担，以及对上市公司未来业绩的影响
B.拟注入上市公司的资产存在盈利严重依赖税收返还、税收优惠情况的，关注是否充分说明相关税收返还或优惠的依据以及税收政策的持续性和影响
C.对于拟注入上市公司的土地使用权，关注是否说明已按国家现行标准足额缴纳土地出让税费
D.拟注入资产为资源类企业股权的，关注是否充分说明资源税政策对标的资产未来盈利能力及评估作价的影响
17、判断题 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，不可认定为同一或者相关资产。（）
18、单项选择题 不属于上市公司重大资产重组资产负债表关注事项的是（）。
A.巨额应收或应付款项是否存在关联方占款情形
B.标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告
C.标的资产是否存在固定资产折旧
D.短期借款项目是否存在大额到期借款未偿还情形
19、多项选择题 在《并购重组共性问题审核意见关注要点》中，报告书披露存在现实同业竞争的，需要关注相关各方为消除现实或潜在同业竞争采取的措施是否切实可行，通常关注的具体措施是否包括（但不限于）（）。
A.限期将竞争性资产／股权注入上市公司
B.限期将竞争性业务转让给非关联第三方
C.在彻底解决同业竞争之前将竞争性业务托管给上市公司
D.在彻底解决同业竞争之前将竞争性业务托管给非关联第三方
20、多项选择题 存在（）情形的，不得担任独立财务顾问。
A.持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事
B.上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事
C.最近两年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近1年财务顾问为上市公司提供融资服务
D.财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响职责的情形
21、判断题 在上市公司重大资产重组审核中，收购人拟以重组面临严重财务困难的上市公司为理由申请豁免要约收购义务时，需要关注重组方案是否切实可行，包括重组方案的授权对上市公司的影响。（）
22、判断题 并购重组委员会会议表决采取记名投票方式，并购重组委员会委员可以弃权。（）
23、判断题 在上市公司重大资产重组报告书中披露的资产评估信息中包括评估结论，应综合标的资产的账面价值、所采用的评估方法、评价结果、增减值幅度、增减值主要原因、不同评估方法评估结果的差异及其原因，最终确定评估结论的理由。（）
24、判断题 财务顾问及其财务顾问主办人未按规定填报《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》，或者申报文件制作质量低下的，中国证监会依据《证券法》第二百二十三条的规定对其采取监管措施。（）
25、判断题 现实或潜在的同业竞争包括且仅限于双方在可触及的市场区域内生产或销售同类或可替代的商品，或者提供同类或可替代的服务，或者争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源。（）
26、多项选择题 在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应（）。
A.不以其累计数分别计算相应数额
B.按规定报经中国证监会核准的资产交易行为仍须纳入累计计算的范围
C.以其累计数分别计算相应数额，但已按规定报经中国证监会核准的资产交易行为无须纳入累计计算的范围
D.在计算相应指标时，以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母
27、判断题 单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上60万元以下的罚款。（）
28、多项选择题 2008年4月，中国证监会制定了《上市公司重大资产重组管理办法》，其目的在于（）。
A.规范上市公司重大资产重组行为
B.保护上市公司和投资者的合法权益
C.促进上市公司质量不断提高
D.维护证券市场秩序和社会公共利益
29、多项选择题 根据《最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件追诉标准的规定（二）》，内幕信息知情人进行（）行为需要追究刑事责任。
A.利用内幕信息买卖上市公司股票成交额累计在30万元
B.期货交易占用保证金数额累计达50万元
C.期货交易占用保证金数额累计达40万元
D.多次进行内幕交易、泄露内幕信息
30、多项选择题 《并购重组共性问题审核意见关注要点》在资产权属及完整性方面，标的资产涉及特许经营的，需要关注的事项包括（）。
A.关注是否充分说明特许经营授权具有的排他性、不可撤销性等特殊属性
B.是否充分解释特许协议约定的相关计算公式、相关参数的变更方式及其具体影响
C.特许经营事项需要相关主管部门确认或批准的，关注是否已提供相应的确认或批准意见
D.特许经营事项已有经营记录的，关注以往开展经营是否获得了相关主管部门批准的经营许可资质
31、单项选择题 财务顾问将申报文件报中国证监会审核期间，委托人和财务顾问终止委托协议的，财务顾问和委托人应当自终止之日起（）个工作日内向中国证监会报告，申请撤回申报文件，并说明原因。
A.3
B.5
C.7
D.10
32、判断题 上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时，如相关事项存在不确定性，可以不履行信息披露义务。（）
33、多项选择题 在《并购重组共性问题审核意见关注要点》中，在持续经营能力方面的关注事项有（）。
A.重组完成后上市公司是否做到人员、资产、财务方面独立
B.重组完成后上市公司负债比率是否过大（如超过70％），导致上市公司财务风险很高
C.重组完成后上市公司是否将承担重大担保或其他连带责任，导致上市公司财务风险明显偏高
D.重组完成后控股股东或关联方是否占用上市公司资金，或上市公司是否为控股股东或关联方提供担保
34、单项选择题 一级基坑土钉墙顶部水平位移累计绝对值超过（）应进行报警。
A.10mm-15mm
B.15mm-25mm
C.25mm-30mm
D.30mm-35mm
35、多项选择题 在《并购重组共性问题审核意见关注要点》中，对交易价格以法定评估报告为依据的交易项目，如资产类型为知识产权，则需要关注的内容包括（）。
A.关注权属是否清晰、完整，评估假设的依据是否充分
B.实用新型专利（包括包装、外观等）、商标、专有技术等无形资产，其评估价值是否与实际价值匹配
C.在测算该等无形资产对收益的贡献率时，是否已较全面剔除广告开支等其他影响因素
D.是否存在重复计算的问题
36、多项选择题 《上市公司重大资产重组管理办法》适用于上市公司及其控股或者控制的公司（）达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
A.在日常经营活动之外购买、出售资产
B.上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资
C.接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产
D.受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁
37、判断题 证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，但无须对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。（）
38、单项选择题 收购人拟以重组面临严重财务困难的上市公司为理由申请豁免要约收购义务时，不能通过（）来判断重组方案是否切实可行。
A.重组方案的授权
B.重组方案的批准
C.重组方案的核准
D.重组方案对上市公司的影响
39、判断题 在上市公司重大资产重组审核过程中，如果相关人员在敏感信息披露前集中买入或大量买入股票，则需要转交有关部门确定其是否存在内幕交易。（）
40、多项选择题 中国证监会依照公开、公平、公正的原则，按照行业自律组织或者（）中国证监会聘任的程序选聘并购重组委员会委员。
A.相关主管单位推荐
B.社会公示
C.执业情况核查
D.差额遴选
41、判断题 在《并购重组共性问题审核意见关注要点》中，报告书披露不存在现实同业竞争的，需要关注收购人或重组交易对方及其实际控制人是否进一步对避免潜在的同业竞争作出明确承诺。（）
42、判断题 《并购重组共性问题审核意见关注要点》在资产权属及完整性方面，对于采矿权证、探矿权证、特许经营许可证等其他相应权属或资质证书的办理情况，比照土地使用权、房屋建筑物权证的关注要点把握。（）
43、单项选择题 上市公司就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过。
A.2/3
B.3/4
C.1/2
D.1/3
44、单项选择题 不属于上市公司重大资产重组利润表关注事项的是（）。
A.标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告
B.是否对标的资产最近两年盈利的稳定性作出说明
C.标的资产最近两年净利润是否主要依赖非经常性损益
D.是否对标的资产最近两年收入的稳定性作出说明
45、多项选择题 上市公司重大资产重组交易合同应当载明，本次重大资产重组事项一经（）批准，交易合同即应生效。
A.上市公司董事会
B.上市公司股东大会
C.上市公司监事会
D.中国证监会
46、多项选择题 重大资产重组涉及发行股份购买资产的，上市公司重大资产重组交易合同应当载明（）等条款。
A.特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期
B.目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则
C.资产过户或交付的时间安排
D.违约责任
47、判断题 根据《刑法》对于内幕交易构成犯罪的相关规定，单位从事内幕交易的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处3年以下有期徒刑或者拘役。（）
48、判断题 证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，采取从重处罚原则。（）
49、多项选择题 在《并购重组共性问题审核意见关注要点》中，在上市公司股份转让、权益变动的关注内容有（）。
A.是否可能导致不正当的利益输送
B.是否取得相关部门批准
C.是否违反特定主体的股份锁定规则或承诺
D.是否可能导致控制权不稳定或因控制权恶性争夺致使公司陷入僵局
50、多项选择题 根据《证券法》，证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，对其处罚包括（）。
A.责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款
B.责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，处以违法所得1倍以上3倍以下的罚款
C.没有违法所得或者违法所得不足3万元的，处以3万元以上60万元以下的罚款
D.没有违法所得或者违法所得不足3万元的，处以3万元以上50万元以下的罚款
51、多项选择题 在《并购重组共性问题审核意见关注要点》中，在关联交易方面需要关注重大资产重组对关联交易状况的影响，原则关注要点有（）。
A.重组报告书是否充分披露本次重组前后的关联交易变化情况
B.重组是否有利于上市公司增强经营独立性，减少和规范关联交易
C.重组方案是否严格限制因重组而新增可能损害上市公司独立性的持续性关联交易
D.对于重组完成后无法避免或可能新增的关联交易，是否采取切实有效措施加以规范
52、多项选择题 在《并购重组共性问题审核意见关注要点》中，对交易价格以法定评估报告为依据的交易项目，在评估机构方面需要关注以下（）内容。
A.资产评估机构是否具备证券期货从业资格
B.以土地使用权为评估对象的，土地估价机构是否具备全国范围内执业资格
C.上市公司聘请的资产评估机构与审计机构之间是否存在影响其独立性的因素
D.上市公司与评估机构签订聘用合同后，是否更换了评估机构
53、判断题 《证券法》规定，证券交易内幕信息的知情人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，建议他人买卖该证券，自己没有违法所得的，不处以罚款。（）
54、多项选择题 上市公司重大资产重组报告书通常披露的资产评估信息主要包括（）。
A.资产评估机构及人员
B.评估对象与评估范围
C.重要假设、评估方法及重要评估参数
D.评估结论及影响评估结论的其他重要因素
55、多项选择题 《并购重组共性问题审核意见关注要点》在盈利能力与预测方面的关注事项包括（）。
A.资产负债表与损益表相关项目及现金流量表之间的钩稽关系是否对应
B.标的资产涉及的产品交易是否存在公开市场且能够实现正常销售
C.会计政策与会计估计是否与上市公司一致
D.该项资产或业务是否在同一管理层下运营两年以上
56、单项选择题 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，不一定构成重大资产重组的是（）。
A.购买、出售的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到55%
B.购买、出售的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到60%
C.购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到65%
D.购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到70%
57、多项选择题 在《并购重组共性问题审核意见关注要点》中，标的资产涉及矿业权的，需要关注重组报告书是否充分披露标的资产的有关情况，包括（）。
A.资源储量情况，国土资源部门出具的矿产资源储量评审及备案证明的时间和文号
B.其他相关许可资质证书齐备情况，如黄金开采许可证、煤炭生产许可证、尾矿经营许可证等
C.矿业权评估增减值的原因及合理分析
D.在重组报告书中提示投资者关注评估报告全文
58、多项选择题 《并购重组共性问题审核意见关注要点》在盈利能力与预测方面，盈利预测报告关注事项包括（）。
A.假设前提是否合理，是否难以实现
B.预测利润是否包括非经常性损益
C.对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据
D.盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形
59、多项选择题 在《并购重组共性问题审核意见关注要点》中，标的资产涉及矿业权的，对资产评估关注以下（）事项。
A.矿业权的有效期
B.有偿取得探矿权、采矿权时价款缴纳的情况
C.对于煤矿开采企业，关注安全生产问题
D.采用现金流量法等方法评估时是否充分考虑审批时间的影响
60、多项选择题 在《并购重组共性问题审核意见关注要点》中，对挽救上市公司财务困难的重组方案对上市公司的影响进行关注的内容包括（）。
A.重组完成后，上市公司是否具备持续经营能力及盈利能力
B.置入上市公司的资产权属是否清晰，重组完成后上市公司是否具有独立性
C.重组方案是否有利于保护公司和中小股东的合法权益
D.上市公司存在的大股东欠款等历史遗留问题是否已予以解决
61、判断题 财务顾问根据规定，对相关并购重组申请事项出具专业意见的，应将《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》作为财务顾问专业意见的附件一并上报。（）
62、多项选择题 在《并购重组共性问题审核意见关注要点》中，对交易价格以法定评估报告为依据的交易项目，如资产类型为开发性房地产，则需要关注的内容包括（）。
A.土地使用权性质是否与土地实际用途相符合
B.土地使用是否符合规划
C.是否在确定评估参数时结合了目前房地产行业的政策环境、市场环境和标的公司的实际情况
D.是否考虑批量折扣、再次转让的税费等因素
63、判断题 并购重组委员会根据审核工作需要，可以邀请并购重组委员会委员以外的专家到会提供专业咨询意见，并参与表决。（）
64、单项选择题 证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应具有两年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近2年每年财务顾问业务收入不低于（）万元。
A.1000
B.500
C.200
D.100
65、判断题 上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。（）
66、单项选择题 证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，要求具备的资格条件包括（）。
A.实缴注册资本和净资产不低于人民币1000万元
B.具有3年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元
C.具有证券从业资格的人员中，具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人
D.具有证券从业资格的人员中，财务顾问主办人不少于10人
67、多项选择题 《并购重组共性问题审核意见关注要点》在盈利能力与预测方面，审计报告关注事项的内容包括（）。
A.标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告
B.审计机构是否具备证券期货从业资格
C.非标准审计报告中，对于有保留意见的审计报告，关注保留事项所造成的影响是否已消除
D.非标准审计报告中，对以带强调事项段的无保留意见的审计报告，关注强调事项可能给上市公司带来的影响
68、判断题 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员违反《上市公司信息披露管理办法》，中国证监会可以采取责令改正的监管措施，但不得将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布。（）
69、单项选择题 （）自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
A.特定对象以资产认购而取得的上市公司股份
B.特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的
C.特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权的
D.特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的
70、单项选择题 证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，财务顾问主办人不少于（）人。
A.5
B.7
C.10
D.15
71、单项选择题 下列选项中属于内幕交易高发领域的是（）。
A.上市公司资产重组
B.上市公司收购
C.上市公司发行股份
D.上市公司并购重组
72、多项选择题 并购重组委员会委员分为召集人组和专业组，其中专业组分为（）。
A.法律组
B.会计组
C.资产评估组
D.金融组
73、多项选择题 个人申请注册登记为财务顾问主办人的，要求具备的资格条件包括（）。
A.具有证券从业资格、取得执业资格证书
B.具备中国证监会规定的投资银行业务经历
C.所任职机构同意推荐其担任本机构的财务顾问主办人
D.最近24个月未因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分
74、判断题 收购人公告要约收购报告书摘要后15日内未能发出要约的，财务顾问应当督促收购人立即公告未能如期发出要约的原因及中国证监会提出的反馈意见。（）
75、单项选择题 在上市公司资产重组审核过程中，对于在并购重组停牌（首次董事会决议公告）前20个交易日公司股价涨跌幅超过同期大盘涨跌幅（）的，要求申请人对其自身及关联方是否存在内幕交易进行充分举证。
A.10%
B.20%
C.30%
D.40%
76、多项选择题 上市公司及其控股或者控制的公司购买资产时（）。
A.购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积为准
B.购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准
C.购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准
D.上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已按规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围
77、单项选择题 通过（），并不能判断在上市公司重大资产重组中，为上市公司重大资产重组的获得提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员是否能够保持独立性。
A.公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构是否存在主要股东相同
B.公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构是否受同一控制人控制
C.是否由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务，又执行评估业务
D.公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构是否存在业务联系
78、判断题 在上市公司重大资产重组中，公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构可以存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。（）
79、多项选择题 属于财务顾问业务规程的有（）。
A.签订委托协议
B.尽职调查
C.外部审核
D.规范辅导
80、判断题 根据规定，内幕信息知情人利用内幕信息期货交易获利、避免损失数额累计在10万元，需要追究刑事责任。（）
81、多项选择题 《并购重组共性问题审核意见关注要点》在资产权属及完整性方面，涉及土地使用权问题，需要关注的事项包括（）。
A.关注拟注入上市公司的标的资产是否涉及现行法规或政策限制或禁止交易的划拨用地或农业用地（标的公司为特殊农业公司的除外）
B.拟注入标的资产涉及农业用地转用征收的，是否说明征用农业用地已取得了相关有权部门的批准
C.拟注入标的资产涉及土地授权经营的，是否已提供有权土地管理部门对授权经营土地的授权或批准文件，以及对本次交易相关的土地的批准文件
D.拟注入标的资产涉及的土地可能涉及规划调整或变更的，关注是否已明确披露存在变更土地用途的规划或可能性
82、判断题 上市公司并购重组申请经并购重组委审核未获通过，申请人对并购重组方案进行修改补充或提出新方案的，应当按照有关规定履行信息披露义务。（）
83、多项选择题 并购重组委员会委员审核并购重组申请文件时，有下列情形之一的，应当及时提出回避（）。
A.委员本人或者其亲属担任并购重组当事人或者其聘请的专业机构的董事（含独立董事，下同）、监事、经理或者其他高级管理人员的
B.委员本人或者其亲属、委员所在工作单位持有并购重组申请公司的股票，可能影响其公正履行职责的
C.委员本人或者其所在工作单位近两年内为并购重组当事人提供保荐、承销、财务顾问、审计、评估、法律、咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的
D.委员兄弟姐妹的配偶，担任董事、监事、经理或其他高级管理人员的公司或机构与并购重组当事人及其聘请的专业机构有行业竞争关系，经认定可能影响委员公正履行职责的
84、多项选择题 在《并购重组共性问题审核意见关注要点》中，报告书披露存在现实同业竞争的，需要关注相关各方为消除现实或潜在同业竞争采取的措施是否切实可行，通常关注的具体措施是否包括（但不限于）（）。
A.限期将竞争性资产／股权注入上市公司
B.限期将竞争性业务转让给非关联第三方
C.在彻底解决同业竞争之前将竞争性业务托管给上市公司
D.在彻底解决同业竞争之前将竞争性业务托管给非关联第三方
85、判断题 《并购重组共性问题审核意见关注要点》在盈利能力与预测的利润表方面的关注事项包括关注标的资产的产品销售是否严重依赖于重组方或其他关联方。（）
86、判断题 在《并购重组共性问题审核意见关注要点》中，对交易价格以法定评估报告为依据的交易项目，在采用市价法进行评估时需要关注参照对象与评估标的是否具有较强的可比性，是否针对有关差异进行了全面、适当的调整。（）
87、单项选择题 自收到中国证监会核准文件之日起（）内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告，超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。
A.30日
B.40日
C.50日
D.60日
88、单项选择题 在收购人借壳上市活动中，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，收购人最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币（）元。
A.1000万
B.2000万
C.3000万
D.4000万
89、多项选择题 在《并购重组共性问题审核意见关注要点》中，对交易价格以法定评估报告为依据的交易项目，在特别资产类型方面需要关注的内容包括（）。
A.资产类型为企业股权价值，需要关注对未来收益指标进行预测时是否考虑多种因素，与此同时，对主要产品市场价格敏感性的分析是否充分
B.资产类型为流动资产，需要关注坏账准备、减值准备的冲回是否有足够依据
C.资产类型为土地使用权与投资性房地产，需要关注在对投资性房地产采用收益现值法进行评估中，折现率的选取是否充分考虑了持有物业出租与开发房屋出售的区别
D.资产类型为采矿权，需要关注重组交易对方是否已取得国土资源部评审备案的储量报告
90、单项选择题 2011年11月，中国证监会上市部在上市公司业务咨询的常见问题中对重组报告书应披露的（）提出一些内容。
A.资产评估信息
B.会计审计信息
C.律师法律信息
D.保荐机构指导意见
91、多项选择题 并购重组委员会审核（）等并购重组事项的，适用《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》。
A.根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的
B.上市公司以新增股份向特定对象购买资产的
C.上市公司实施合并、分立的
D.上市公司以原有股份向特定对象购买资产的
92、多项选择题 并购重组委会议审核上市公司并购重组申请事项的，中国证监会在并购重组委会议召开的第4个工作日前将会议审核的（）在中国证监会网站上予以公示。
A.申请人名单
B.会议时间
C.相关当事人承诺函
D.参会委员名单
93、多项选择题 下列关于上市公司重大资产重组法律责任的说法正确的是（）。
A.上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送重大资产重组有关报告的，责令改正，依照《证券法》第一百九十三条予以处罚
B.上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露重大资产重组信息并且情节严重的，责令停止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施
C.为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未依法履行报告和公告义务、持续督导义务的，责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施
D.任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信息依法公开前，泄露该信息的，依照《证券法》第二百零二条、第二百零三条、第二百零七条予以处罚
94、多项选择题 在上市公司重大资产重组报告书中通常应披露的资产评估信息中包括对评估方法的披露，这些评估方法包括（）。
A.收益法
B.估值法
C.市场法
D.资产基础法
95、多项选择题 以下关于内幕交易表述正确的是（）。
A.该行为尚未违反法律法规
B.该行为损害了投资者和上市公司的合法权益
C.上市公司并购重组是内幕交易的高发领域
D.指上市公司高管人员、控股股东等方面的知情人员，利用工作之便，在公司并购、业绩增长等重大信息发布之前，泄露信息或者利用内幕信息买卖证券牟取私利的行为
96、多项选择题 涉及上市公司发行股份购买资产的，财务顾问尽职调查应当关注本次发行的（）。
A.拟购买资产的估值分析及定价的公允性
B.拟购买资产的完整性、独立性、盈利能力
C.拟发行股份的定价模式
D.中小股东合法权益是否受到侵害
97、单项选择题 以下行为不适用于《上市公司重大资产重组管理办法》的是（）。
A.在日常经营活动之外购买、出售资产
B.与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资
C.按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为
D.受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁
98、多项选择题 上市公司重大资产重组报告书中披露的资产评估信息如果涉及引用其他评估机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料的，应对其相关（）进行必要披露。
A.专业机构
B.业务资质
C.签字评估师或鉴定师
D.估值情况及结果
99、判断题 根据有关规定，上市公司如在澄清公告或股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收 购、发行股份等行为的，应当同时承诺至少3个月内不再筹划同一事项。（）
100、单项选择题 并购重组委员会通过召开并购重组委员会会议进行审核工作，每次参加并购重组委员会会议的并购重组委员会委员为（）名。
A.5
B.7
C.9
D.11
101、多项选择题 上市公司吸收合并其他上市公司的交易价格以双方股票市价、独立财务顾问估值、净资产账面值等为定价依据，关注以下（）内容。
A.申请人是否提供独立财务顾问对交易定价的意见
B.交易价格是否充分考虑合并双方的股票市价、公司估值、盈利预测以及隐含资产价值等因素
C.是否充分考虑市盈率、市净率的市场平均值等参数
D.是否充分揭示交易价格和风险并确保投资者在知悉该风险的情况下，严格履行法定表决程序
102、判断题 无形资产包括生产经营所需的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等。（）
103、多项选择题 《并购重组共性问题审核意见关注要点》在资产权属及完整性方面，对于土地使用权、房屋建筑物未取得相应权证的，关注以下（）事项。
A.申请人是否补充披露尚未权证资产对应的面积、评估价值、分类比例，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等
B.在明确办理权证的计划安排和时间表的基础上，关注是否提供了相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明
C.本次交易标的资产评估及作价是否已充分考虑前述瑕疵情况，如未考虑，是否已提出切实可行的价值保障措施
D.律师和独立财务顾问是否对前述问题进行核查并明确发表专业意见
104、单项选择题 并购重组委员会会议表决投票时，同意票数达到（）票为通过，并购重组委员会委员在投票时（）。
A.2，应当在表决票上说明理由
B.3，无须在表决票上说明理由
C.2，无须在表决票上说明理由
D.3，应当在表决票上说明理由
105、多项选择题 证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，要求具备的资格条件包括（）。
A.具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度
B.建立健全尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制
C.公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录
D.财务顾问主办人不少于5人
106、判断题 在上市公司重大资产重组报告书中披露的资产评估信息中，如果存在评估特殊处理、评估结论瑕疵等特别事项及期后事项的，应当进行说明并分析其对评估结论的影响。（）
107、多项选择题 在《并购重组共性问题审核意见关注要点》中，涉及资产重组的行政许可申请文件的关注内容有（）。
A.上市公司与交易对方就重大资产重组事宜是否采取保密措施并提供保密制度说明，以及与所聘证券服务机构签署的保密协议和交易进程备忘录
B.是否出具上市公司二级市场股票交易自查报告
C.是否出具登记结算公司查询记录
D.对于在并购重组停牌（首次董事会决议公告）前价格出现异常波动的，还要求申请人对其自身及关联方是否存在内幕交易进行充分举证
108、多项选择题 在《并购重组共性问题审核意见关注要点》中，在上市公司股权转让和权益变动方面的关注内容有（）。
A.增资及股权转让过程中是否存在非法募资行为
B.相关报告期内是否存在股东超过法定人数限制的情形
C.股权或股份代持情况是否充分披露，相关报告期内的代持情况是否发生过变化，相关变动是否可能引发法律争议
D.标的公司股权在相关报告期内涉及债转股的，相关债权债务是否真实有效，相关转股程序是否完备、合法、有效
109、单项选择题 不属于上市公司重大资产重组审计报告关注事项的是（）。
A.标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告
B.审计机构是否具备证券、期货从业资格
C.对于有保留意见的审计报告，保留事项所造成的影响是否已消除
D.是否对标的资产最近两年收入的稳定性作出说明
110、多项选择题 《并购重组共性问题审核意见关注要点》在盈利能力与预测方面，资产负债表关注事项包括（）。
A.巨额应收或预付款项是否存在关联方占款情形
B.标的资产是否存在固定资产折旧、坏账准备金少提、资产减值少计等情形
C.标的资产如存在资产减值少计的情形，需要关注是否对标的资产历史经营业绩造成的影响作出说明
D.短期借款项目是否存在大额到期借款未偿还情形，是否导致上市公司面临财务风险
111、判断题 在《并购重组共性问题审核意见关注要点》中，对交易价格以法定评估报告为依据的交易项目的普遍关注点包括关注标的资产在拟注入上市公司之前3年内是否进行过评估。（）
112、判断题 在持续督导期间，财务顾问解除委托协议的，应当及时向中国证监会派出机构作出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予以公告。委托人应当在10天内另行聘请财务顾问对其进行持续督导。（）
113、多项选择题 在《并购重组共性问题审核意见关注要点》中，对挽救上市公司财务困难的重组方案的授权和批准进行关注的内容包括（）。
A.收购人及上市公司董事会提出完整的重组方案，是否已通过相关决议
B.重组方案是否取得上市公司股东大会的批准
C.重组方案如涉及其他相关部门批准的，是否已取得批准
D.是否存在影响方案实施的重大不确定因素
114、多项选择题 在《并购重组共性问题审核意见关注要点》中，在债权债务处置方面的关注内容有（）。
A.独立财务顾问和律师是否已对上市公司重组中债权、债务的处理的全过程和结果的合法性明确发表专业意见
B.申请材料是否已经详细披露本次交易拟转移的债务总金额及债权人的总数目，在此基础上，是否披露已经同意本次重组的债权人对应的债务金额占债务总金额的比例
C.如确实存在无法联系到债权人或债权人对本次重组债权处理方式不发表意见的，是否明确披露其对应的债权债务数量
D.如果存在明确表示不同意本次重组的债权人，则其对应的债务是否在合理期限内已经偿还完毕，独立财务顾问和律师是否就此事项对本次重组的影响明确发表专业意见
115、多项选择题 上市公司实施重大资产重组，应当遵循的原则有（）。
A.不会导致上市公司经营状况发生波动
B.重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
C.重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务法
D.有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形