时间:2019-11-23 05:30:10
1、多项选择题 下列属于公司治理的促进者的有（）。
A.内部审计师
B.外部审计师
C.财务分析师
D.缺席的所有者
2、单项选择题 公司治理应当保护和促进股东权利行使，下列不属于此项规定范畴的是（）。
A.股东可以亲自投票，也可以缺席投票，两者都赋予投票结果以同等效力
B.使某些股东获得与他们所有权不成比例的控制地位的资本结构和安排，应当被披露
C.股东应当及时收到关于股东大会举行的日期、地点、议程等充分的信息
D.反并购机制可以作为董事会和管理层免受监督的理由
3、单项选择题 下列不属于政府及有关监管机构在公司治理中的作用的实现途径的是（）。
A.通过制定法律法规规范公司治理参与各方的权利、责任和义务
B.通过制定信息披露制度保障公司的透明度
C.通过行业组织加强公司治理的规范化
D.通过执行法律法规促进公司治理的不断改善
4、问答题 甲公司是家族式企业，在成立之初，企业迅速扩大，不到十年，已成为界内赫赫有名的名牌企业。公司计划上市，因此，首先要规范公司的治理，改变家族式经营模式。为此，公司首先成立了董事会。其情况如下：董事会成员有5名，除公司创始人王强外，还有三名执行董事，分别是分管销售的副总裁张力和分管采购的副总裁刘青，另一位是公司COO王媛女士，此外，还有独立董事，由公司财务部主管会计欧阳丹担任，其没有在公司任领导职务，也与大股东之间没有亲戚（属）关系。设立董事会后，董事会召开了第一次会议，经过大家表决，董事会以口头形式明确了董事会与管理层之间的权责分工。此外，推举公司创始人王强为董事会主席，规定其负责领导董事会，以便有效地组织和行使董事会的职能，并通报董事会会议中产生的所有有关董事的问题。同时，经董事会全体人员确认，由王强同时兼任公司的首席执行官。要求：论述上述事项中有无不当之处。
5、单项选择题 下列有关董事会主席的任职及个人责任的说法错误的是（）。
A.董事会主席应当确保董事在董事会会议召开前获得相关信息
B.董事会主席和首席执行官之间的分工应经过董事会的同意，并记录在一份职责声明中
C.首席执行官不应该兼任同一家公司的董事会主席
D.董事会主席必须每半年在股东大会上以董事会主席声明的形式向股东致函
6、多项选择题 下列属于公司内部的公司治理直接参与者的有（）。
A.执行管理层
B.董事会
C.监事会
D.审计委员会
7、问答题 A国移动电信的公司治理，其特点是内部控制。对内部控制做诚实的披露，便成为检验公司治理效率的焦点。资料一：董事会与三个管理委员会。A国移动是一家上市的公众有限公司。该公司董事会的主要职责，是批准公司发展战略、重大资本项目、变更会计政策和实务、重大合同等；定期检查公司每一阶段的实际运营情况和财务成果，讨论公司的财务预算和预测，以及检查每个执行董事履行自己责任的情况。在A国移动，执行董事的职权与非执行董事的职权是不同的。非执行董事的职权主要是，定期走访公司的一些部门和子公司，就有关重大事项向董事会提出陈述和建议，并在董事会上对重大事项进行决策。执行董事的职权比较广泛，主要通过以下三个管理委员会来实现。这三个管理委员会，分别是"集团执行委员会"、"集团运作检查委员会"、"集团政策委员会"。在董事会的监督下，这三个管理委员会实质上起美国式公司治理中经营班子的作用。资料二：薪酬安排，在A国移动的年度报告中，对董事会和高级管理人员目前的薪酬水平、构成以及将要推行的新的薪酬制度作了详细披露。（1）2002年的薪酬，2002年公司付给董事和高级管理人员的总薪酬是1480万英镑，其中工资733万英镑，短期激励为零，按长期激励计划兑现的数额654万英镑，其他福利93万英镑。总薪酬比2001年的3665万英镑下降60%。非执行董事的薪酬情况，一是董事长48万英镑，没有短期激励；二是副董事长9.8万英镑，没有短期激励、其他福利；三是收入最高的其他非执行董事7.3万英镑，没有短期激励。执行董事的薪酬情况，一是CEO242万英镑，短期激励为零；二是收入最高的其他执行董事161万英镑，短期激励为零；三是收入最高的5名集团执行委员会成员平均收入是153.8万英镑。收入最高的5名集团执行委员会成员平均收入是非执行董事收入的24倍。（2）将要推行的薪酬制度，公司认为原有的薪酬制度存在很大问题，主要是薪酬安排过于复杂，透明度不高，薪酬政策与公司运营业绩指标的关联性不强。新薪酬政策的核心是：希望通过提高高级管理人员包括执行董事的薪酬与公司业绩的关联度，来提高公司的竞争力。新薪酬制度的原则是：为使高级管理人员的目标与股东目标最大限度的统一起来，他们的总薪酬水平期望值应以同行业、同规模、同类人员的总薪酬水平为基础；总薪酬中与公司业绩相关的薪酬应占更大的比重；与薪酬挂钩的业绩指标应兼顾财务指标和同行业其他可比性指标；与业绩相关的薪酬应以股份形式发放。在新薪酬制度中，总薪酬=基本收入+短期激励+中长期激励。一是基本收入是固定的，约占总薪酬的20%；短期和中长期激励，与业绩挂钩，是浮动的，约占总薪酬的80%。二是短期激励是递延派息股奖。递延派息股奖与一年的息税的净利润、现金流、用户平均收入，以及两年的扣除A国零售物价指数的每股收益挂钩。三是中长期激励分为业绩股奖和期权。业绩股奖与近三年的股东回报挂钩，期权与近3～5年扣除零售物价的指数的每股收益挂钩。一个公司的企业文化也是非常重要的，关系到公司战略的制定与实现，A国移动就是在良好的企业文化中保持企业的内部控制与公司治理达到这样的地步。要求：（1）简述企业文化的类型、含义、特点及适用情况；（2）请简述公司治理原则，并分析资料一、二中体现出哪些基本的公司治理原则；（3）简述资料体现的加强公司治理披露实现的途径。
8、单项选择题 下列情形中，不会影响独立董事独立性的是（）。
A.最近5年内曾是公司或控股公司的雇员
B.最近3年曾经在与公司重要部门有直接或者间接业务联系的公司担任高级管理人员
C.直系亲属担任公司的顾问、董事或高级管理人员
D.在董事会第一次选举时起在董事会中的任职超过6年
9、单项选择题 下列关于董事会的说法中，不正确的是（）。
A.董事会通常负责监督公司
B.董事会应该以书而形式明确董事会与管理层之间的权责分工
C.董事会保留和授权管理层的事项的性质必然取决于企业的规模、复杂程度和所有权结构
D.董事会对公司治理的监督包括不断的审核公司内部制度，以确保所有管理者的责任清晰。
10、多项选择题 董事会成员履行受托责任的两个重要方面是谨慎义务和忠诚义务。下列属于董事会成员履责的忠诚义务的有（）。
A.履行完全的信息披露义务
B.加强对管理层的董事会监管职能
C.平等对待股东
D.监管关联交易和建立合理的关键的经营人员及董事会成员的薪酬体制
11、多项选择题 以下属于独立董事职责的有（）。
A.为企业的战略成功做出贡献
B.使执行董事对已制定的决策和企业业绩承担责任
C.确保企业设有充分的内部控制系统和风险管理系统
D.对董事会执行成员管理的有关责任进行监督
12、单项选择题 围绕董事会在公司治理中的作用，下列说法错误的是（）。
A.董事会成员的行为应当建立在一个充分可靠信息的基础上，根据公司和股东的最大利益履行职责
B.如果董事会的决策可能对不同的股东团体产生不同影响，此时董事会应被视作其支持者的个别代表的集合体
C.董事会应该建立高水平的伦理道德标准
D.董事会对公司事务应该能够行使客观独立的判断
13、多项选择题 下列关于独立董事职责的说法中，不正确的有（）。
A.人事管理角色要求其为企业的战略成功做出贡献，从而保护股东的利益
B.战略角色要求他们代表股东的利益，并致力于消除因代理问题使股东价值降低的可能性
C.风险角色要求独立董事应当确保企业设有充分的内部控制系统和风险管理系统
D.监督或绩效角色是指独立董事应对董事会执行成员管理的有关责任进行监督
14、单项选择题 公司治理应当保证所有股东得到公平待遇，下列说法中不正确的是（）。
A.同一类别、同一系列的股东应当得到同样的公平待遇
B.禁止内部交易和滥用的私利交易
C.在直接影响到企业的任何交易或事件中，无论董事会成员和关键经营人员直接、间接或在第三方利益上对于董事会具有实质性利益的，都应当被要求公开
D.公司控制权市场应被允许以有效率和高透明度的方式运作
15、单项选择题 下列不影响独立董事独立性的是（）。
A.最近5年内曾是公司或控股公司的雇员
B.直系亲属担任公司的顾问、董事或高级管理人员
C.代表公司的某个重要股东
D.在董事会第一次选举时起在董事会中的任职超过5年
16、多项选择题 在代理理论之下，股东监管公司管理层以及帮助他们解决代理冲突的直接方式包括（）。
A.股东在年度股东大会上行使表决权来影响公司的运营方式
B.接管机制
C.股东针对他们不满意的问题共同开展院外活动
D.机构投资者与管理层的“一对一”会议
17、问答题 A公司是经W市政府授权经营管理国有资产的大型国有企业，其前身是W市某行业主管部门，后改制为由该市国资委行使出资人职责的控股型国有独资公司。下属企业有30多家，所管理资产总额接近400亿，下属企业中有7家企业设置独立的内审部门，全系统专职内审人员40人，兼职内审人员142人，内审部门向总经理报告。A公司构建了以董事会为中心的公司治理框架，在董事会里设置了战略、审计等专业委员会，其中审计委员会主席由某下属企业总经理兼任。由于无股东会组织，董事会既是企业最高权力机构，又是决策机构，除董事长以外的董事全部在管理层任职，管理层由总经理负责。另外，W市国资委根据《W市国有企业监事会暂行办法》的规定对该公司派出监事会，负责监督董事会和高级管理层。但A公司董事会下各专业委员会委员产生办法、议事机制、工作机制没有明确规定，审计委员会也没有正式开展工作，其对内审机构也没有起到真正的督导作用。要求：简要分析该企业在公司治理中存在的主要问题并提出完善对策。
18、问答题 A公司成立于1998年，主营业务为中药研发、生产和销售，现成为一家销售网络遍布各地的医药公司。2011年初，公司股东大会决定筹备公司上市申请事宜。为了进一步完善公司治理，股东大会重组了董事会，引入3名独立董事。改组后的董事会包括7名成员，董事会主席由公司总经理翟某担任，并成立了审计委员会等4个专业委员会。审计委员会由3人组成，分别是独立董事某大学会计学教授李某、独立董事卫生管理部门退休医学专家张某和公司董事兼财务总监赵某。一年来，独立董事张某就公司战略制定、总经理任免和公司高管薪酬发表了独立意见。独立董事李某就公司内部控制、风险管理和大股东占用公司资金问题发表了独立意见。要求：（1）简要分析A公司审计委员会组成的缺陷。（2）简要分析A公司独立董事如何体现其职责中所包含的四种角色。
19、单项选择题 下列关于机构投资者的行动主义内涵的说法中，不正确的是（）。
A.机构投资者积极在董事会中行使表决权
B.机构投资者积极关注所投资公司的董事会成员构成
C.机构投资者联合向公司管理层提出公司战略和经营建议
D.机构投资者与所投资公司董事会举行一对一的例会
20、多项选择题 下列关于公司治理理论的说法中，正确的有（）。
A.代理理论的首要假设是委托人想要检验、核实受托人的行为是困难的，并且这种成本也很高
B.弗星曼明确提出了利益相关者理论
C.从长远来看，代理理论的最终目标和利益相关者理论的实践结果是一致的
D.利益相关者管理理论是指企业的经营管理者为综合平衡各个利益相关者的利益要求而进行的管理活动
21、多项选择题 关于公司治理的相关内容，以下说法正确的有（）。
A.公司治理是用来管理利益相关者之间的关系，决定并控制企业战略方向和业绩的一套机制
B.公司治理反映了企业的文化、政策、如何处理利益相关者之间的关系及其价值观
C.公司治理是在合法、合理、可持续性的基础上实现股东价值最大化
D.良好的公司治理通过创造能够激励管理层最大化投资报酬率、提高经营效率和确保产量长期增长的环境来提高企业业绩
22、多项选择题 下列关于审计委员会在公司治理中的作用的说法中，正确的有（）。
A.审计委员会应承担就任命、重新任命或解聘、外聘审计师向董事会提出建议的主要责任
B.审计委员会执行审计工作完成后的复核
C.审计委员会订立了年度程序，以确保外聘审计师的独立性和客观性
D.审计委员会监督新审计师的选择过程，批准外聘审计师的业务条款及审计服务的报酬
23、多项选择题 经济合作组织建议机构投资者改善公司治理的方式包括（）。
A.机构投资者以受托人地位行使的表决权，应当披露他们涉及投资的全部公司治理和投票的策略
B.机构投资者以受托人地位行使投票权，应当披露如何应对影响其行使关键表决权的利益冲突情形
C.在不滥用的情况下，大股东、机构投资者和个人投资者可以对有关股东的基本权利进行相互协商
D.机构投资者与所投资公司董事会应当举行一对一的例会，参与对话过程
24、问答题 世通公司是美国第二大电信公司，曾经在美国《财富500强》中排名前100位。然而就在2002年，世通被发现利用把营运性开支反映为资本性开支等弄虚作假的手段，在1998年至2002年期间，虚报利润110亿美元。事发之后，世通的股价从最高的96美元暴跌至90美分。世通于2002年末申请破产保护令，成为美国历史上最大的破产个案，该公司于2003年末完成重组。世通的4名高管（包括公司的CEO和CFO）承认串谋讹诈，被联邦法院刑事起诉。美国证监会和法院在调查中发现：世通的董事会持续赋予公司的CEO绝对的权力，一人独揽大权，而CEO却缺乏足够的经验和能力领导世通。世通并非制衡机制薄弱，而是完全没有制衡机制。世通的董事会并没有负起监督管理层的责任，该公司的审计委员会每年召开会议仅花3～5小时，会议记录草草了事，每年只审阅内部审计部门的最终审计报告或报告摘要，多年来从未对内部审计部门的工作计划提出过任何修改建议。由于世通为公司的高级管理层提供的丰厚薪酬和奖金，远多于他们对公司的贡献，这使得他们形成了一个既得利益的小圈子。这种恶性循环，最终导致世通倒闭。要求：（1）简述有效的公司治理原则包括的主要内容，并结合案例分析世通公司需要在哪些方面完善公司治理；（2）简述内部审计师在公司治理中的主要职责。
25、问答题 2012年5月25日格力电器召开2011年年度股东大会。新一届蕾事的产生是最重要的话题，而格力电器董事长朱江洪即将退休，总裁董明珠是否能顺利接棒，全场紧扣接班人、董事候选人展开了激烈讨论。机构首次提名的董事能否当选？国资委官员能否胜任企业的相关工作？围绕这两大焦点问题，中小股东与大股东展开角力。出席这次股东大会的股东人数超过110人，包括景顺长城、嘉实基金、融通基金、兴业基金、中国平安、招商证券等多家机构代表。关于董事会换届选举的结果，由流通股东耶鲁大学基金会与鹏华基金联合推选的董事冯继勇，以仅次于公司总裁董明珠的得票率，顺利进入格力电器董事会。由基金推选董事参与上市公司经营，开创了机构投资者主动参与公司治理的先河，改变了过去只能被动选择的局面，这一事件在机构投资者参与上市公司治理的历史上无疑具有里程碑式的意义。而格力电器大股东珠海格力集团党委书记、总裁周少强则以较低的得票率，落选格力电器董事会董事。母公司总裁被下属上市公司中小流通股东拒之门外，迄今绝无仅有。以基金、QFII（QualifiedForeignInstitutionalInvestors，合格的境外机构投资者的英文简称，QFII机制是指外国专业投资机构到境内投资的资格认定制度）、券商等机构投资者为代表的中小股东“完胜”大股东，这在中国资本市场还是第一次。以往，面对上市公司一股独大的格局，中小投资者与大股东出现意见分歧时，通常只能选择用脚投票，出货离场，结果往往是两败俱伤；而此次格力电器首开先河，令中小股东可以真正用手表决，群策群力，有望开启多赢格局。要求：（1）简述机构投资者行动主义的内涵；（2）简述机构投资者行动主义改善公司治理的方式。
26、单项选择题 董事会中独立董事的重要性主要体现在（）。
A.确保董事会在为利益相关者的最佳利益行动时保持足够的客观性
B.确保董事会结构设置的完整性
C.确保董事会投票制度的客观性
D.在挑选董事候选人员时起关键作用
27、单项选择题 如果把代理理论归入通用的公司利益相关者模式，下列结论不正确的是（）。
A.代理理论是利益相关者理论的必要结果
B.经过适当的修订，代理理论最多也只是相关利益者理论的一种狭义形式
C.代理理论隐含的关于人的行为和动机冲突的假设是矛盾的
D.所有的关于公司的理论都必须支持一个隐含的最低限度的道德
28、单项选择题 现代公司治理的逻辑起点是（）。
A.委托代理理论
B.利益相关者理论
C.企业价值最大化理论
D.产权分离理论
29、问答题 甲公司是一家集团企业，通过资本纽带拥有多家单独经营、无联系的企业股份。公司的董事会由主席即首席执行官及7名执行董事和两名独立董事组成。公司主要管理岗位，例如财务总监等职位统一由首席执行官批准任免。公司还另外设立了独立的审计委员会和提名委员会。内审部门每月向会计部门主管作口头汇报。最近，该公司一名独立董事的夫人在隐瞒了自己与该独立董事关系的情况下被公司聘为营销总监。另外一名独立董事每年从公司领取的薪酬为30万元，由于事务繁忙，一直未能参加公司举行的相关会议。要求：（1）简要分析甲公司所在的集团企业组织结构类型以及该种类型的特点；（2）简要分析甲公司的治理结构存在的问题。
30、多项选择题 公司治理应当保护和促进股东权利的行使，下列属于这些权利的有（）。
A.有关企业重大变更的决策权
B.参加股东大会的权利
C.分享企业利润的权利
D.参与投票表决的权利
31、单项选择题 下列关于公司治理原则的说法中，不正确的是（）。
A.设计一个有效率、规模适当和信守承诺的董事会可以使其充分履行职责和义务
B.企业应当设置一个独立的结构以核实和维护企业财务报告的诚信
C.董事会应审查企业财务报告的诚信和监督外部审计师的独立性
D.审计委员会应当向董事会就任免内部审计管理人员提供建议
32、单项选择题 下列关于董事会的职权及其在公司治理中的作用的说法中，不正确的是（）。
A.董事会的谨慎义务是关系到公司治理能否有效实行的前提和基础
B.董事会对公司事务应该能够行使客观独立的判断
C.为了履行职责，董事会成员应该有渠道掌握准确的、关键、及时的信息
D.公司治理结构应确保董事会对公司的战略指导和对经营管理层的有效监督，同时确保董事会对公司和股东的责任和忠诚
33、单项选择题 甲公司并购乙公司，甲、乙公司成为母子公司。按照董事会成员履行受托责任的忠诚义务的要求，下列说法正确的是（）。
A.甲公司董事会成员对本公司和本公司股东负责，而非对乙公司负责
B.甲公司董事会成员对乙公司和乙公司股东负责，而非对本公司负责
C.甲公司董事会成员对甲、乙公司和甲、乙公司股东负责
D.甲公司董事会成员对甲、乙公司和甲公司股东负责，无需对乙公司股东负责
34、单项选择题 某公司在明确公司治理职责时强调，对于独立董事，应当确保企业拥有充分的内部控制系统和风险管理系统，这一职责规定是强调独立董事在公司治理中承担对应的角色是（）。
A.人事管理角色
B.风险角色
C.监督或绩效角色
D.战略角色
35、多项选择题 公司治理的参与方，包括（）。
A.管理层、董事会和审计委员会
B.外部审计师和财务分析师
C.证券监管机构
D.注册会计师协会
36、多项选择题 信息披露是指公司所提供的一系列不同形式的信息，包括（）。
A.董事会报告
B.管理层讨论与分析
C.管理预测
D.独立的环境或社会报告书等公司报告
37、问答题 丙公司为上市公司。丙公司根据相关法规的规定，在董事会下设立了审计委员会，成员由公司执行董事及公司监事组成。要求：（1）判断丙公司审计委员会的组成是否恰当，并简要说明理由；（2）简述丙公司审计委员会应承担的与外聘审计师有关的主要责任；（3）如果董事会没有采纳审计委员会对聘用、续聘和解聘会计师事务所的意见和建议，公司该如何处理？（4）如果会计师事务所同时提供非审计服务，公司该如何处理？
38、单项选择题 下列关于董事会主席的说法中，不正确的是（）。
A.董事会主席应当同意并且在必要时制定董事会的议程，确保定期举行董事会议
B.董事会主席的角色包括LJ股东的沟通
C.董事会主席和首席执行官之间的分工应经过股东（大）会的同意，并记录在一份职责声明中
D.首席执行官不应该兼任同一家公司的董事会主席
39、多项选择题 詹森和麦克林公司治理理论的核心是代理关系和代理成本，其中代理成本包括（）。
A.委托人的监管成本
B.代理人的约束成本
C.剩余损失
D.获得成本
40、多项选择题 公司治理应当保证所有股东得到公平待遇，包括（）。
A.所有的股东都应该在他们的权利受损时有获得有效补偿的机会
B.股东执行其权利的途径之一是能够对经营管理层和董事会成员发起法律和行政诉讼程序
C.在同一类别任何系列内，所有的股东都应该具有同样的权利
D.限制股东的远程投票
41、单项选择题 第一次对代理理论作出了详细的理论阐述的是（）。
A.邓宁和弗农
B.伯利和米恩斯
C.波特
D.詹森和麦克林
42、单项选择题 下列关于信息披露的说法中，不正确的是（）。
A.信息应该按照高质量的会计、财务和非财务公告的标准制作和披露
B.信息传播的途径应确保信息使用者能够平等、及时、便捷地获取信息
C.信息披露的内容是指企业的财务会计信息和非财务会计信息
D.提高和改进信息披露，可以使公司向股东提供更有价值的信息，减少信息不对称，从而有效节约代理成本
43、多项选择题 下列属于董事会职权的有（）。
A.指导公司战略
B.监督经营管理层和确保股东回报
C.兼顾和公平对待其他利益相关者利益
D.监督确保公司运作符合现行环境和社会标准