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1、问答题  试述公司设立登记的概念和效力。

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本题答案：1.公司设立登记是指公司在设立时，依法在公司注册登记机
本题解析：试题答案1.公司设立登记是指公司在设立时，依法在公司注册登记机关由申请人提出申请，主管机关审查无误后予以核准并记载法定登记事项的行为。
2.一般认为，公司设立登记经公司登记机关核准登记注册后，即发生法律效力：（1）公司取得从事经营活动的合法凭证；（2）公司取得法人资格；（3）公司取得名称专用权。

2、名词解释  特别清算

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本题答案：是指当解散的公司实行普通清算有显著困难时，由法院或行政
本题解析：试题答案是指当解散的公司实行普通清算有显著困难时，由法院或行政机关命令组织清算组并加以监督所进行的清算。

3、名词解释  累积投票制度

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本题答案：指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
本题解析：试题答案指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

4、问答题  现有法定出资形式之外的其他出资形式应否得到法律的承认？为什么？

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本题答案：在各国公司法和企业法上，能够作为出资的并不只是上述法定
本题解析：试题答案在各国公司法和企业法上，能够作为出资的并不只是上述法定的几种出资形式，除此之外，股权、债权、劳务、信用等也都是各国公司实践和立法中存在的出资形式，只是不同国家的立法对不同类型的公司和企业，规定有不同的出资形式，上述法定的五种出资形式通常适用于有限公司和股份有限公司，而无限公司和合伙企业的出资形式则较为灵活，除上述法定出资形式外，一般都允许股东或合伙人自行约定，而劳务和信用的出资恰是较为普遍的出资形式。在我国，尽管公司法只规定了五种出资形式，但实践中，存在着大量的股权、债权的出资，未来的立法对此是否应予承认并进一步允许其他的出资形式，包括劳务、信用、经营权、采矿权、承包经营权等各种财产权的出资，是需要进一步研究和论证问题。

5、问答题  什么是公司名称权？公司名称权具有什么效力？

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本题答案：公司的名称权是指公司对其依法取得的名称享有的独占的排他
本题解析：试题答案公司的名称权是指公司对其依法取得的名称享有的独占的排他的权利。公司名称经登记注册后，即取得其名称的专用权。
公司名称权的效力：公司名称经登记注册后，即取得该名称的专用权，在法律上是具有排他的效力，这种排他性主要体现在，一是排除其他登记、使用同一或相近似名称的权利，二是停止其他不正当使用同一名称的权利

6、名词解释  股东平等原则 www.91exAm.org

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本题答案：在股东相互之间的法律关系中，法律基于股东的资格，对其权
本题解析：试题答案在股东相互之间的法律关系中，法律基于股东的资格，对其权利义务给予平等的对待

7、名词解释  单一性

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本题答案：是指国有独资公司的股东只能有一人，就是国家，国家是设立
本题解析：试题答案是指国有独资公司的股东只能有一人，就是国家，国家是设立国有独资公司的唯一的主体

8、单项选择题  破产界限是破产程序开始的（）

A.实质性要件
B.重要环节
C.第一步
D.一般要件

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本题答案：A
本题解析：暂无解析

9、名词解释  总公司

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本题答案：也称本公司，是管辖公司全部组织的总机构。
本题解析：试题答案也称本公司，是管辖公司全部组织的总机构。

10、名词解释  任意清算

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本题答案：是指在公司自愿解散的情况下，依公司章程的规定或全体股东
本题解析：试题答案是指在公司自愿解散的情况下，依公司章程的规定或全体股东同意的清算方法，处分公司的财产。处分的顺序、方式等由股东一致同意确定，法律不加干涉。任意清算仅仅适用于无限公司

11、名词解释  股东会

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本题答案：是指由公司全体股东组成的公司最高权力机构，是股东在公司
本题解析：试题答案是指由公司全体股东组成的公司最高权力机构，是股东在公司内部行使股东权的法定组织。

12、问答题  公司的借贷行为应受哪些限制？

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本题答案：为维持公司资本充实，防止公司借贷行为影响公司资本结构，
本题解析：试题答案为维持公司资本充实，防止公司借贷行为影响公司资本结构，保障股东和债权人利益，各国法律一般都限制公司的借贷行为。在我国，一般认为，董事、经理无权将公司资金借贷给他人，除非该借贷行为系公司正常经营活动或公司正常经营活动所必要，或公司章程有特别的规定，或经股东会同意。

13、名词解释  劳务出资

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本题答案：指股东以精神上、身体上的劳务抵充出资。
本题解析：试题答案指股东以精神上、身体上的劳务抵充出资。

14、问答题  非货币出资履行有什么特殊的法律要求？

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本题答案：《公司法》第28条对有限责任公司出资的履行方式作了专门
本题解析：试题答案《公司法》 第28条对有限责任公司出资的履行方式作了专门的规定：“以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”对于股份有限公司出资的履行，公司法第84条规定：“以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”。
实物的出资是实物所有权从股东向公司的转移，应遵循物权变动的法律原则，动产物权的转移一般以交付为要件，而不动产物权的转移则一般以登记为要件。《民法通则》第72条对所有权的转移时间作了规定，“按照合同或其他合法方式取得财产的，财产所有权从财产交付时起转移，法律另有规定或当事人另有约定的除外。”对于土地、房屋等不动产使用权或所有权的转移，各国民法或物权法均规定有专门的法律规则，一般规定为非经办理权属变更登记，不能发生转移的法律效力。同时，对于某些动产，如机动车等，国家实行登记管理并以登记取得权利的，其所有权的转移亦以登记为要件。
知识产权中的 专利权和商标权是以权利证书来源:91考试网 91EXAm.org表彰的特殊民事权利，其出资不仅要求专利技术或商标的实际转移，更重要的则是专利或商标在登记管理机关的变更登记以及专利证书或商标证书中权利人的相应变更。非专利技术，因不表现为特定的权利形式，只是当事人的一种特殊利益，其出资方式与一般动产出资类似，只需实际、有效的技术交付即可，此种交付通常采取移交图纸、数据、模型、程序等技术资料和技术人员培训等使公司能有效掌握和利用该项技术的各种必要形式。著作权无固定的权利表现形式，没有特定的权利证书，因而其出资的履行应根据作品的具体情况确定出资的要求，包括书稿、影像资料的交付、作品利用的明确授权等。

15、名词解释  表决权股

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本题答案：是享有表决权的股份，股东可以通过在股东大会上行使表决权
本题解析：试题答案是享有表决权的股份，股东可以通过在股东大会上行使表决权，参与公司重大问题的决策。

16、问答题  根据我国公司法的规定，股份有限公司临时股东会在什么样的情况下召开？

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本题答案：（1）董事会人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所
本题解析：试题答案（1）董事会人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所规定的人数的2/3。
（2）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3。
（3）持有公司股份10％以上股东请求时。
（4）董事会认为必要时。
（5）监视会提议召开时。

17、名词解释  任意记载事项

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本题答案：是指绝对必要记载事项和相对必要记载事项外，在不违反法律
本题解析：试题答案是指绝对必要记载事项和相对必要记载事项外，在不违反法律和公序良俗的前提下，发起人或创办人认为有必要记入章程，作为共同遵守的行为规则的事项。

18、名词解释  控股公司

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本题答案：拥有另一公司的股份已达到控制程度但并不直接掌握其经营活
本题解析：试题答案拥有另一公司的股份已达到控制程度但并不直接掌握其经营活动的公司

19、名词解释  柜台交易

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本题答案：又称场外交易，指交易双方直接成为交易对手的交易方式。每
本题解析：试题答案又称场外交易，指交易双方直接成为交易对手的交易方式。每个交易的清算是由交易双方负责进行。

20、名词解释  破产财产

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本题答案：是依照破产法的规定宣告破产时，为了满足所有破产债权人的
本题解析：试题答案是依照破产法的规定宣告破产时，为了满足所有破产债权人的共同 91Exam.org需要而组织管理起来的破产企业的全部财产。

21、名词解释  到境外上市的股份有限公司

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本题答案：所谓境外上市，是指股份有限公司向境外投资人发行的股票，
本题解析：试题答案所谓境外上市，是指股份有限公司向境外投资人发行的股票，在境外公开的证券交易所流通转让。这类股份采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购，采取境外存股权证形式或者股票的其他派生形式在境外上市，称为境外上市外资股。发行此类股份的股份有限公司称为到境外上市的股份有限公司。

22、名词解释  公司设立

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本题答案：是指公司发起人为促成公司成立并取得法人资格，依照法律规
本题解析：试题答案是指公司发起人为促成公司成立并取得法人资格，依照法律规定的条件和程序所必须完成的一系列法律行为的总称。

23、名词解释  派生诉讼

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本题答案：又称股东代表诉讼、股东代位诉讼，是指在公司经营过程中当
本题解析：试题答案又称股东代表诉讼、股东代位诉讼，是指在公司经营过程中当董事、监事、高级管理人员执行公务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失，而公司董事会、监事会或股东大会怠于通过诉讼手段追究有关侵权人员的民事责任及实现其他权利时，具有法定资格的股东为了公司的利益而以法定程序代公司提起的诉讼。

24、名词解释  固有权

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本题答案：又称为不可剥夺权，是指公司法赋予股东的，不得以章程或股
本题解析：试题答案又称为不可剥夺权，是指公司法赋予股东的，不得以章程或股东会决议予以剥夺或限制的权利。

25、问答题  公司章程的主要法律特征是什么？

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本题答案：公司章程的主要特征可以概括为：
（一）法定性：指
本题解析：试题答案公司章程的主要特征可以概括为：
（一）法定性：指公司章程的制定、内容、效力和修改均由公司法明确规定。具体表现在1.制定的法定性。2.内容的法定性。3.效力的法定性。4.修改权限和程序的法定性。5.公司章程须经登记。
（二）自治性：公司章程的自治性特征表现为公司不同则章程也有所不同，每个公司在制定章程时，都可以在公司法允许的范围内，针对本公司成立目的、所处行业、股东构成等不同特点，确定本公司组织及活动的具体规则。公司章程的自治性体现了公司经营自由的精神。
（三）公开性：公司章程记载的所有内容都是可以为公众所知悉的。在我国，公司章程的公开性特征制度化地表现在以下几方面：第一，公司章程须经登记本身即是章程公开性的一种表现；第二，在公司的日常经营过程中，股东有权查阅公司的章程；第三，公司章程是公司公开发行股票或者债券时必须披露的文件之一。

来源:91考试网 91ExAm.org

26、名词解释  多数表决权股

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本题答案：是指给予特定股东以超过其股分数的表决权的股份，如一股享
本题解析：试题答案是指给予特定股东以超过其股分数的表决权的股份，如一股享有两票、三票表决权等。

27、名词解释  控制公司

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本题答案：拥有另一公司的股份已达到控制程度并直接掌握其经营活动的
本题解析：试题答案拥有另一公司的股份已达到控制程度并直接掌握其经营活动的公司

28、名词解释  关联公司

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本题答案：广义的关联公司是指任何两个以上相互独立存在而相互间通过
本题解析：试题答案广义的关联公司是指任何两个以上相互独立存在而相互间通过资本参与或合同维系方式形成的公司间的联合。狭义的关联公司仅指被其他公司持有但并未达到控制界线的公司，狭义的关联公司不包括母公司和子公司。

29、名词解释  破产终

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本题答案：是指破产企业无破产财产可分或破产财产分配完毕，由破产清
本题解析：试题答案是指破产企业无破产财产可分或破产财产分配完毕，由破产清算组提请法院结束破产程序，并向破产企业原登记机关办理注销登记的程序。

30、名词解释  无额面股

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本题答案：又称比例股或部分股，即股票票面不表示一定金额，而只表示
本题解析：试题答案又称比例股或部分股，即股票票面不表示一定金额，而只表示其占公司资本总额一定比例的股份。

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