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1、问答题 试述公司法关于有限责任公司股权转让的规定。
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本题答案：（一）股权转让的概念
股权的转让是指有限责任
本题解析：试题答案（一）股权转让的概念
股权的转让是指有限责任公司的股东依照一定的程序把自己的股权让与受让人、由受让人取得股权而成为公司的股东。股权转让的法律特征可以概括如下：
1.股权转让是一种股权买卖行为
2.股权转让不改变公司的法人资格
3.股权转让是要式行为
（二）转让的限制
我国《公司法》第72条和第73条对有限责任公司的股权转让的限制条件作了规定。
（1）除公司章程对股权转让另有规定的应从其规定外，我国现行法对在公司内部进行的股权转让采取自由主义原则，对于股东向公司的其他股东转让其全部或者部分股权的，法律没有专门设定任何限制，只要转让方与受让方协商一致，转让即可成立。
（2）除公司章程对股权转让另有规定的应从其规定外，我国现行法对向公司外部进行股权转让予以严格限制。这种限制主要体现在下列三个方面：其一，股东向非股东转让股权必须经其他股东过半数同意。其二，股东就起股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。其三，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权。
（3）对于人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权的情形，我国公司法规定应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
（三）股权转让的程序
1.公司内部股东变更登记
股权转让应由出让方和受让方签订股权转让合同。
2.股东工商变更登记
2、问答题 简述公司章程的生效时间。
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本题答案：公司章程是由设立公司的股东制定并对公司、股东、公司经营
本题解析：试题答案公司章程是由设立公司的股东制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。它的时间效力是指公司章程的生效时间和失效时间。
由于各国和地区的公司体制，特别是设立体制不尽相同。因此，各国对公司章程的生效时间的规定并没有统一的模式。就我国公司法的规定而言，公司章程的生效时间更加复杂。章程中调整发起设立公司的投资者的内容，相当于公司设立协议，可以适用《合同法》的一般规则，签字盖章时成立并生效。发起设立公司的投资者均自章程成立时受其约束。
章程中调整尚未成立的公司、尚未产生的董事、监事、高级管理人员以及未来可能加入公司的其他股东的那些内容，则自公司成立时生效。
我国《公司法》第82条规定，“公司的解散事由与清算办法”属于股份有限公司章程的绝对必要记载事项。据此，公司章程并不因解散事由发生而失效。公司章程于公司终止时失效。当然，在清算过程中，公司的能力、股东的权利以及高级管理人员的行为都要受到相应的限制。
3、名词解释 无表决权股
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本题答案：是指依据法律或者公司章程被剥夺或限制了表决权的股份。<
本题解析：试题答案是指依据法律或者公司章程被剥夺或限制了表决权的股份。
4、单项选择题 按照一般定义，西方国家的公司是指（）
A.依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人
B.以盈利为目的的法人
C.依法定程序设立的经济组织
D.依法定程序设立的，以盈利为目的的社团法人
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本题答案：A
本题解析：暂无解析
5、单项选择题 有限责任公司签发的股东出资证明书应当载明：（）
A.法定代表人
B.公司登记日期
C.股东的姓名或者名称及住所
D.公司注册资本
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本题答案：D
本题解析：暂无解析
6、名词解释 自愿清算
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本题答案：是公司按照自己的意愿解散公司，清算公司债权债务，消灭公
本题解析：试题答案是公司按照自己的意愿解散公司，清算公司债权债务，消灭公司法人资格的清算。
7、名词解释 短线交易收益归入权
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本题答案：是指上市公司的董事、持有法定比例以上股份的股东以及其他
本题解析：试题答案是指上市公司的董事、持有法定比例以上股份的股东以及其他高级管理人员等内部人，在法定期间内对公司上市交易的股票买入后卖出，或卖出后再买入，由此所得的收益应当归入上市公司所有的一种内幕交易预防制度。
8、问答题 简述公司资本的法律意义。
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本题答案：（一）资本是公司成立的基本条件
（二）资本是
本题解析：试题答案（一）资本是公司成立的基本条件
（二）资本是公司进行经营活动的基本物质条件
（三）资本是公司承担财产责任的基本保障
（四）资本是公司股东承担责任的界限
9、问答题 什么是公司名称权？公司名称权具有什么效力？
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本题答案：公司的名称权是指公司对其依法取得的名称享有的独占的排他
本题解析：试题答案公司的名称权是指公司对其依法取得的名称享有的独占的排他的权利。公司名称经登记注册后，即取得其名称的专用权。
公司名称权的效力：公司名称经登记注册后，即取得该名称的专用权，在法律上是具有排他的效力，这种排他性主要体现在，一是排除其他登记、使用同一或相近似名称的权利，二是停止其他不正当使用同一名称的权利
10、名词解释 记名公司债
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本题答案：公司债券上记载持券人姓名或名称的公司债。
本题解析：试题答案公司债券上记载持券人姓名或名称的公司债。
11、问答题 根据我国公司法的规定，有限责任公司的股东哪些义务？
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本题答案：有限责任公司的股东应当承担如下义务：
（1）
本题解析：试题答案有限责任公司的股东应当承担如下义务：
（1）按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；
（2）出资填补责任。有限责任公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任；
（3）以其认缴的出资额对公司承担责任，一旦公司破产或者其他原因造成公司资不抵债时，股东无权收回其投资；
（4）股东在公司成立后，不得抽回出资；
（5）遵守公司章程的规定。
12、名词解释 境外直接上市
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本题答案：是指境内公司直接以自己的名义向境外证券主管部门提出申请
本题解析：试题答案是指境内公司直接以自己的名义向境外证券主管部门提出申请，进行发行登记注册，待获准后即在该国家或地区公开发行股票（或股票的派生形式），再向当地的证券交易所申请上市交易。
买壳上市是境内企业通过收购境外上市公司的部分或全部股权，以该已上市的公司作为外壳，取得上市地位，然后通过定向配股，注入境内企业的资产和业务；也可以发行新股或债券以获得发展资金，从而达到境外上市目的的一种境外间接上市方式。
13、名词解释 S股
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本题答案：是指那些主要的生产或经营等核心业务在中国大陆，企业注册
本题解析：试题答案是指那些主要的生产或经营等核心业务在中国大陆，企业注册地在新加坡或其他地区，在新加坡交易所上市挂牌的企业股票。
14、单项选择题 公司股东、董事或公司股东（大）会确定的或公司章程指定的人员组成清算组，依法定程序自行进行的清算称为（）
A.自愿清算
B.任意清算
C.普通清算
D.特别清算
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本题答案：A
本题解析：暂无解析
15、多项选择题 公司作为法人组织，具体表现在（）。
A.公司具有独立的组织机构
B.股东的有限责任
C.公司的独立责任
D.公司的独立财产
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本题答案：A, C, D
本题解析：暂无解析
16、问答题 简述一人公司的法律规制。
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本题答案：公司法一方面明确肯定了一人公司的合法地位，另一方面，又
本题解析：试题答案公司法一方面明确肯定了一人公司的合法地位，另一方面，又针对其特殊性规定了一整套特别适用的法律规则。根据公司法第二章第三节的规定，这些规则主要是：
（一）规定了比普通有限公司更高的最低资本额标准和更严格的出资交纳要求。
《公司法》第59条第1款规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额”。
（二）规定了设立一人公司的限制。
《公司法》第59条第2款：“一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”
（三）规定了特别的公示和透明要求。
《公司法》第60条规定：“一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明”；
（四）规定了更简易的管理方式。
鉴于一人公司只有一个股东的特殊构成，《公司法》第61条规定：“一人有限责任公司章程由股东制定”；第62条规定“一人有限责任公司不设股东会，股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司”。
（五）强调了会计审计的要求。
为保障一人公司财产的独立及其与股东财产的区隔，《公司法》第63条进一步强调规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”。
（六）规定了财产独立举证责任倒置的法律规则。
《公司法》第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。即本来需由他人举证公司财产不独立，而将举证责任转移给股东，要求其证明公司财产独立，否则法律即作公司财产不独立的推定并苛责股东对公司债务承担连带责任。
17、名词解释 储蓄资本
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本题答案：指在正常营业限度内始终不得催缴的发行资本保留部分。本题解析：试题答案指在正常营业限度内始终不得催缴的发行资本保留部分。
18、问答题 论股份有限公司的法律特征？
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本题答案：1、股份有限公司由法定数额以上的股东组成—
本题解析：试题答案1、股份有限公司由法定数额以上的股东组成——股东人数的广泛性。
2、公司资本划分为金额相等的股份——公司股份的均等性。
3、公司股份以股票的形式发行和转让——股份发行的公开性及股份转让的自由性。
4、股东以其所持股份为限对公司承担责任——股东责任的有限性。
5、公司必须依法公开其会计表册——公司经营的公开性。
6、股份有限公司是企业法人及典型的资合公司——公司的资合性。股份有限公司是最典型的法人组织。
19、名词解释 固有权
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本题答案：又称为不可剥夺权，是指公司法赋予股东的，不得以章程或股
本题解析：试题答案又称为不可剥夺权，是指公司法赋予股东的，不得以章程或股东会决议予以剥夺或限制的权利。
20、名词解释 继受股东
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本题答案：是指因转让、继承、公司合并等原因取得公司股份的股东。<
本题解析：试题答案是指因转让、继承、公司合并等原因取得公司股份的股东。
21、问答题 简述公司财务会计报告制度的定义？
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本题答案：公司的财务会计制度是公司财务制度和会计制度的总称，是指
本题解析：试题答案公司的财务会计制度是公司财务制度和会计制度的总称，是指法律、行政法规、公司章程中确立的公司财务、会计的处理规则。
其^91考试网司的财务制度是指公司在其生产经营等业务活动中，就有关资金的筹集、使用和分配等方面所应遵守的规则；公司的会计制度是指为规范公司基本业务的会计核算及公司财务会计报告的编制和披露，公司在其生产经营等业务活动中，对公司的经营业务进行计量、记录、分析和检察等会计核算，编制和披露财务报告、实行会计监督时所应遵守的规则。公司的财务会计制度从形式上看，是指法律、行政法规、公司章程中确立的公司财务、会计的处理规则；从本质上看则是公司利用货币价值形式组织生产、管理经营、进行分配的方式和手段。
公司的财务制度和会计制度密不可分，其中，公司财务是公司会计核算的内容，公司会计是公司财务管理的手段和方式。公司的财务制度和会计制度，共同为实现公司的经营目标而服务。通过对公司财务会计制度的制定与遵从可以为实现公司的最佳经济效益奠定基础。
22、名词解释 股东平等原则
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本题答案：在股东相互之间的法律关系中，法律基于股东的资格，对其权
本题解析：试题答案在股东相互之间的法律关系中，法律基于股东的资格，对其权利义务给予平等的对待
23、问答题 有限责任公司治理结构与股份公司有何区别？
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本题答案：1、股东对公司的控制程度。在股份有限公司中，因为股份小
本题解析：试题答案1、股东对公司的控制程度。在股份有限公司中，因为股份小额化、分散化、转让高度自由化，大多数股东热衷于股票市场的投机获利，失去了参加公司经营管理的热情，所以，股份有限公司股东对公司的控制趋于间接化甚至淡化。有限责任公司股东范围小，股东之间建立在相互信任的基础上，股东出资转让的自由度小，所以，股东一般积极参加公司经营管理，通过股东会选举罢免董事，并通过股东会对董事会控制，从而实现对公司的有效控制。
2、组织结构的繁简。法律对股份有限公司治理结构制度安排有诸多详尽的强制性规范，以保障公司股东权益。有限责任公司规模相对较小，股东愿意积极行使共益权，也能够充分运用经营管理的权利，所以，法律对有限责任公司的治理 结构规定较为灵活、宽松，留给股东较大的意思自治空间。
24、单项选择题 授权资本制的创立者是（）
A.大陆法系国家
B.英美法系国家
C.欧盟国家
D.西方国家
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本题答案：B
本题解析：暂无解析
25、名词解释 非固有权
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本题答案：又称为可剥夺权，是指以章程或股东会决议可剥夺或限制的权
本题解析：试题答案又称为可剥夺权，是指以章程或股东会决议可剥夺或限制的权利。
26、名词解释 通常的发行
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本题答案：是指以增资为目的的发行
本题解析：试题答案是指以增资为目的的发行
27、问答题 关联企业的法律特征是什么？
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本题答案：1、关联企业是企业联合体的组成成员。
2、各
本题解析：试题答案1、关联企业是企业联合体的组成成员。
2、各关联企业均具有独立的法律地位。关联企业必须具有独立的法律地位，这是成为关联企业的一个不可或缺的前提提条件。
3、关联企业之间存在一定的经济利益联系纽带。两个或两个企业既然相关联，则期间必有一定的纽带联系着。这种联系纽带体现着一定的经济利益关系，往往决定着关联企业之间的利益分配或对这种分配有重大影响。
4、关联企业之间存在直接或间接的控制关系或重大影响关系。
28、名词解释 非全资子公司
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本题答案：按照母公司是否拥有其一半以上的股份，又可以分为控股子公
本题解析：试题答案按照母公司是否拥有其一半以上的股份，又可以分为控股子公司和参股子公司。
29、名词解释 股东诉讼
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本题答案：是指由股东提起的诉讼。股东诉讼是公司法保护股东权益的一
本题解析：试题答案是指由股东提起的诉讼。股东诉讼是公司法保护股东权益的一项重要制度
30、多项选择题 公司名称依次组成的顺序是（）。
A.行业
B.组织形式
C.行政区划
D.字号
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本题答案：A, B, C, D
本题解析：暂无解析
31、名词解释 继受取得
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本题答案：是指以原所有权人的所有权和意志为依据，通过某种法律行为
本题解析：试题答案是指以原所有权人的所有权和意志为依据，通过某种法律行为和法律事件从原所有人那里取得财产所有权。
32、问答题 股东违反出资义务的表现形式及其法律后果是什么？
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本题答案：按行为方式不同，股东违反出资义务的行为可表现为完全不履
本题解析：试题答案按行为方式不同，股东违反出资义务的行为可表现为完全不履行、未完全履行和不适当履行三种形式。
法律后果：
（1）股东权利。权利与义务的统一、利益与风险的一致是民商法永恒的原则和精髓，股东违反出资义务，当然也就不应享有股东的相应权利，未向公司进行任何出资，而承认其按约定的出资比例享有公司事务管理权和公司盈余分配权，将是不可思议的。从公司运营的机制来说，公司经营活动是以其资本作为基本物质条件和经营手段，而资本的来源正是股东的出资，公司的经营活动实质上是对股东投资的支配，公司的经营收益实质是股东出资财产带来的收益，其结果当然归属实际的出资者。因此，就管理权和分配权而言，股东只能就其出资部分主张权利，对其未出资的部分，即使追补了出资，也只能对此后的公司管理和公司盈余主张权利。
（2）股东义务与责任。未出资的股东虽不享有相应权利，但却不能免除股东应承担的义务和责任。出资义务非以具体的股东权利为对价，它产生于公司设立协议的约定和公司法以及公司章程的规定。在公司设立过程中，它属于合同义务，在公司成立后，则成为法定义务。任何股东在未实际出资之前，此种义务都不能免除。违反此项义务，即产生相应的法律责任，包括对已足额交纳出资股东的违约责任和对公司债权人出资额范围内的债务清偿责任，后者恰是股东有限责任制度的实质内容。我国司法文件对出资不到位的民事责任多有规定，从早先主管部门审核不当的责任，到后来开办单位的出资证明责任，再到目前普遍适用的注册资本虚假责任，实质都属于违反出资义务的民事责任。
（3）股东资格与地位。在公司法著述中，股东常被定义为公司的出资人，严格地说，股东是负有出资义务的人，但却不一定是已实际出资的人。股东未履行出资义务，并不改变其已有的股东资格，这种资格取决于公司章程和股东名册的记载，更重要的则是工商行政部门注册登记的确认，这些文件不能证明该股东已履行出资义务，但却是证明其资格的基本依据。否认了未出资股东的股东资格，就等于否定了其与公司之间的任何法律联系，对其出资责任的追究也就失去了根据。实践中，当事人对不享权利但却背负义务的结局不得其解、难以接受的逻辑矛盾即在此。
33、名词解释 出资不平等主义
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本题答案：又叫单一出资制，是指每个股东只能认购一份出资，但每一份
本题解析：试题答案又叫单一出资制，是指每个股东只能认购一份出资，但每一份出资的数额可以不同。
34、问答题 有限责任公司的设立与股份有限公司的设立有何区别？
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本题答案：1.有限责任公司：
①股东符合法定人数为2~
本题解析：试题答案1.有限责任公司：
①股东符合法定人数为2~50人；
②股东出资达到法定资本最低限额（根据行业不同而定）；
③股东共同制定公司章程；
④有公司名称，有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任 公司”字样，并建立符合有限责任公司的组织机构；
⑤有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
2.股份有限公司：
①设立股份有限公司，应当有5人以上的发起人，其中必须有过半数的发起人在中国境内有住所；
②国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式；
③注册资本的最低限额为人民币1000万元；
④发起人制定公司章程；
⑤有公司名称，建立符合股份有限公司的组织机构；
⑥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
35、名词解释 基本出资制
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本题答案：每个股东只能认购一份出资，每一份出资的数额可以不同，但
本题解析：试题答案每个股东只能认购一份出资，每一份出资的数额可以不同，但必须是某一固定数额的整数倍。
36、单项选择题 公司依法律或公司章程的规定，在注册资本额度内已经发行的，由股东认购的资本总额称为（）
A.全部资本
B.实缴资本
C.核准资本
D.发行资本
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本题答案：D
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37、单项选择题 设立股份有限公司的申请人为（）。
A.全体股东指定的代表
B.共同委托的代理人
C.董事会
D.董事长
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本题答案：C
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38、问答题 简述外国公司分支机构的权利与义务？
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本题答案：1、外国公司分支机构的权利。外国公司分支机构的权利，是
本题解析：试题答案1、外国公司分支机构的权利。外国公司分支机构的权利，是指我国法律对外国公司分支机构能够做出或不做出一定的行为，以及外国公司分支机构要求他人相应地做出或不做出一定的行为的许可和保障。它是由我国法律确认、设定并保护，由外国公司分支机构所享有的一种权能。外国公司分支机构的权利，除我国法律特别规定予以限制以外，与中国的同类分公司所享有的权利基本相同。
2、外国公司分支机构的义务。外国公司分支机构的义务，是指我国法律对外国公司分支机构必须做出的一定行为和禁止做出一定的行为所作的强制性规定。它是由我国法律设定，由外国公司分支机构所应尽的一种义务。
具体义务表现为：
（1）外国公司分支机构在我国进行生产经营活动的，该外国公司必须在我国就其分支机构的设立进行登记。这既是我国主权原则的体现，又是我国国民经济宏观管理的需要。
（2）外国公司分支机构必须遵守我国的法律，不得损害我国的社会公共利益。外国公司分支机构在我国进行生产经营活动应遵守的中国法律既包括我国法律中适用于所有公司的法律规定，也包括仅对外国公司分支机构适用的特别法律规定。外国公司分支机构的义务，除我国法律予以特别规定的外，与我国的同类分公司所负有的义务基本相同。
39、名词解释 股东会
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本题答案：是指由公司全体股东组成的公司最高权力机构，是股东在公司
本题解析：试题答案是指由公司全体股东组成的公司最高权力机构，是股东在公司内部行使股东权的法定组织。
40、名词解释 股份
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本题答案：是股份有限公司资本构成的最小单位，即公司的全部资本分为
本题解析：试题答案是股份有限公司资本构成的最小单位，即公司的全部资本分为金额均等的股份，全部股份金额的总和即为公司资本的总额。
41、单项选择题 公司的营利性也称之为（）。
A.营业性
B.企业性
C.经营性
D.利益性
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本题答案：B
本题解析：暂无解析
42、问答题 试述公司设立登记的概念和效力。
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本题答案：1.公司设立登记是指公司在设立时，依法在公司注册登记机
本题解析：试题答案1.公司设立登记是指公司在设立时，依法在公司注册登记机关由申请人提出申请，主管机关审查无误后予以核准并记载法定登记事项的行为。
2.一般认为，公司设立登记经公司登记机关核准登记注册后，即发生法律效力：（1）公司取得从事经营活动的合法凭证；（2）公司取得法人资格；（3）公司取得名称专用权。
43、问答题 公司债的发行应具备哪些条件？
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本题答案：积极条件
（1）公司的种类
（2）
本题解析：试题答案积极条件
（1）公司的种类
（2）公司的存续时间符合法律的规定。
（3）公司债发行限额的规定。
消极条件：主要是针对公司的信用状况和公司的盈利能力有下列情形之一的，不能再次发行债务。
（1）前一次发行的公司债务尚未募足的。
（2）把以发行的公司债务或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的。
44、问答题 比较设立协议与公司章程的异同。
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本题答案：公司章程是指公司必须具备的由发起设立公司的投资者制定的
本题解析：试题答案公司章程是指公司必须具备的由发起设立公司的投资者制定的，并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。
公司设立协议是在公司设立过程中，由发起人订立的关于公司设立事项的协议。二者存在着密切联系，目标高度一致，内容也有许多相同之处，但是二者毕竟还是存在着不同，具体差异如下：
一、公司章程是必备性文件，任何公司成立都必须以提交公司章程为法定条件。公司设立协议一般不是必备的法律文件，但是有限责任公司形态的外商投资企业、股份有限公司则为必备的法律文件。
二、公司章程是要式法律文件，必须依据公司法制定。公司设立协议是不要式法律文件，主要依据当事人的意思表示形成。
三、调整对象不同。公司章程对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力；公司设立协议只对全体发起人具有约束力。
四、调整期间不同。公司章程的效力及于公司成立后整个的存续过程，直至公司终止；公司设立协议的效力从设立行为开始到设立过程终止，公司的成立即意味着协议的终止。
45、名词解释 出资平等主义
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本题答案：又叫复数主义，规定有限责任公司股东的每份出资额都是均等的，每
本题解析：试题答案又叫复数主义，规定有限责任公司股东的每份出资额都是均等的，每个股东可以认购一份，也可以认购数份，各股东拥有与其出资股数相对应的份额。
46、名词解释 控股公司
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本题答案：拥有另一公司的股份已达到控制程度但并不直接掌握其经营活
本题解析：试题答案拥有另一公司的股份已达到控制程度但并不直接掌握其经营活动的公司
47、名词解释 记名股
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本题答案：是指将股东的姓名或名称记载于股票上的股份。
本题解析：试题答案是指将股东的姓名或名称记载于股票上的股份。
48、名词解释 后配股
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本题答案：是指在普通股之后参与公司盈余分配和剩余财产分配的股份。
本题解析：试题答案是指在普通股之后参与公司盈余分配和剩余财产分配的股份。
49、问答题 比较公司债券与股票、公司债券持有人与股东之间的区别。
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本题答案：公司债券与股票的比较：都是有价证券，是公司向社会公众募
本题解析：试题答案公司债券与股票的比较：都是有价证券，是公司向社会公众募集资金的两种重要方式，都要受到公司法和证券法等法律规范的调整。区别在于：
1.两者所表彰的法律关系的性质不同。基于公司债券产生的是债券债务法律关系，融入的资金属于公司的负债，不是资本金。在购买了公司债券之后，投资者成为了发行公司的债权人。基于股票发行产生的是股权法律关系，妨碍小南瓜新股所筹集的资金称为公司资本金的一部分，投资者在认缴了新股之后，取得了公司股东的身份。
2.投资者所承担的风险不同。到期还本付息是基于公司债券所产生的债券债务法律关系的特点之一。债券利息一般都是按照事先约定的债券利率计算的，是固定的，不受公司经营业绩的影响。然而，股票投资的特点之一是不得抽回投资，即不能要求公司返还股票投资的本金，而且投资回报一般都不能事先约定，无盈不分是基本的原则。所以债券投资的风险比股票投资要下，当然，相应的投资回报也有可能低于股票。
3.投资者所享有的权利不同。股票投资者是公司的股东，享有基于股东身份所产生的各种股东权利。公司债券投资者是公司的债权人，在公司债券到期之后，对发行公司享有请求还本付息的权利，一般情况下，没有参与公司经营管理的权利。
4.发行公司的种类不同。在我国，股票的发行公司只限于股份有限公司。公司债券的发行主体则不限于股份有限公司，符合条件的有限责任公司也可发行公司债券。
50、名词解释 额面股
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本题答案：又称金额股，即在股票票面上表示一定金额的股份。
本题解析：试题答案又称金额股，即在股票票面上表示一定金额的股份。
51、名词解释 准则主义
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本题答案：又称登记主义，是指设立公司只要具备法律规定的条件并提出
本题解析：试题答案又称登记主义，是指设立公司只要具备法律规定的条件并提出申请即可获得政府的承认。
52、名词解释 资合公司
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本题答案：是指公司的信用基础在于公司资本数额而不取决于股东个人信
本题解析：试题答案是指公司的信用基础在于公司资本数额而不取决于股东个人信用的公司。
53、名词解释 封闭式公司
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本题答案：又称为少数人公司、不上市公司，私公司，是指全部资本由设
本题解析：试题答案又称为少数人公司、不上市公司，私公司，是指全部资本由设立该公司的股东所拥有，不能对外发行股份，股东的出资证明不能在市场上自由流通的公司。
54、问答题 公司债的发行条件是什么？
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本题答案：公司债的发行条件可以分为积极条件和消极条件两大类。本题解析：试题答案公司债的发行条件可以分为积极条件和消极条件两大类。
1、积极条件。
（1）公司的种类。根据我国《公司法》第159条规定，在我国股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依法发行公司债券。
（2）公司的续存时间符合法律的规定。发行公司债券，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，由此可以看出，申请发行公司债券，公司的成立时间不得短于三年。
（3）公司债发行限额的规定。公司债发行限额制度的必要性。公司债券发行限额的确定依据。
2、消极条件。关于发行公司债券消极条件的规定，主要是针对公司的信用状况和公司的盈利能力。凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：
（1）前一次发行的公司债券尚未募足蹈。
（2）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。
55、问答题 有限责任公司的出资证明书和股份有限公司的股票有何区别？
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本题答案：出资证明书与股票的区别
（1）票面金额的表现
本题解析：试题答案出资证明书与股票的区别
（1）票面金额的表现不同。在一般情况下，出资证明书的票面金额不一定相等，而股票的票面金额是相同、统一的。而且，股票还有额面股和无额面股之分，而出资证明书是绝对不可能不记载票面金额的。
（2）出资证明书都是记名的，而股票分类中有记名股票和无记名股票之分。
（3）股票作为有价证券是可以上市交易的，而出资证明书只有在股东依法转让股权时，才可随其股权一同转让。
56、名词解释 执行董事
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本题答案：又称为事务董事，是受薪的全职董事，与公司订有服务合同，
本题解析：试题答案又称为事务董事，是受薪的全职董事，与公司订有服务合同，负责管理公司事务。
57、名词解释 破产清算组
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本题答案：是在债务人被宣告破产后管理处分财产的权利被剥夺，其所有
本题解析：试题答案是在债务人被宣告破产后管理处分财产的权利被剥夺，其所有的财产构成破产财产，而由法院组成成立的对破产财产进行管理处分的临时性机构。
58、名词解释 公积金
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本题答案：又称储备金，是公司为了巩固自身的财产基础，提高公司的信
本题解析：试题答案又称储备金，是公司为了巩固自身的财产基础，提高公司的信誉和预防意外亏损，依照法律和公司章程的规定，在公司资本以外积存的资金。
59、问答题 股份公开发行的特点、作用与条件什么？
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本题答案：①公开发行，亦称为公募发行，是指面向社会、向不特定的任
本题解析：试题答案①公开发行，亦称为公募发行，是指面向社会、向不特定的任何人发行股份。
②特点：a在资本募集规模方面有优势
b具有募集速度快、便于操纵控制的优点
c条件严格、程序复杂和发行费用高
d由于涉及到公众和社会利益，各国立法对其规定有较为严格的条件和复杂的程序
③作用：在于防止欺诈行为，最大限度的保护投资者的利益，使投资者在获悉公司及其股份真实信息的情况下作出投资判断和决策。同时，公开形成了公众和投资者对公司行为的监督，也在一定程度上对公司的发起人或管理者以及公司本身的行为起着约束性的作用。
④条件：
（一）设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件：
（1）其生产经营符合国家产业政策；
（2）其发行的普通股限于一种，同股同权；
（3）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%；
（4）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，但是国家另有规定的除外；
（5）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%，其^91考试网司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的10%；公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的10%；
（6）发起人在近3年内没有重大违法行为；
（7）国务院证券管理委员会规定的其他条件。
（二）改组设立发行的条件
（1）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%，但是国务院证券管理委员会另有规定的除外；
（2）近3年连续盈利。
（三）新股发行的条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
同时证券法本条亦规定，上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
（四）定向募集公司新股发行条件
（1）定向募集所得资金的使用与其招般说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好；
（2）距最近一次定向募集股份的时间不少于12个月；
（3）从最近一次定向募集到本次公开发行股票期间没有重大违法行为；
（4）内部职工股权证按照规定范围发放，并且已交国家指定的证券机构集中托管；
（5）国务院证券委规定的其他条件。
60、多项选择题 公司能力是指公司的（）。
A.民事权利能力
B.民事责任能力
C.民事行为能力
D.所有民事能力
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本题答案：A, C
本题解析：暂无解析
61、名词解释 特别的发行
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本题答案：不以增资为目的，而是为了分配盈余、将公积金转为资本或者
本题解析：试题答案不以增资为目的，而是为了分配盈余、将公积金转为资本或者将可转换公司债变为股份所进行的新股发行。
62、名词解释 追回权
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本题答案：在法院受理破产案件前6个月到破产宣告之日的期间内，破产
本题解析：试题答案在法院受理破产案件前6个月到破产宣告之日的期间内，破产企业有《破产法》第35条所列侵害破产债权人利益的不法民事行为时，清算组有权向法院申请认定行为无效，并追回财产。这种由清算组行使的权利称为追回权。
63、名词解释 普通清算机关
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本题答案：也称清算组或清算人，指在普通清算中代表被解散公司依法执
本题解析：试题答案也称清算组或清算人，指在普通清算中代表被解散公司依法执行清算事务的机关。
64、问答题 非货币出资履行有什么特殊的法律要求？
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本题答案：《公司法》第28条对有限责任公司出资的履行方式作了专门
本题解析：试题答案《公司法》第28条对有限责任公司出资的履行方式作了专门的规定：“以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”对于股份有限公司出资的履行，公司法第84条规定：“以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”。
实物的出资是实物所有权从股东向公司的转移，应遵循物权变动的法 律原则，动产物权的转移一般以交付为要件，而不动产物权的转移则一般以登记为要件。《民法通则》第72条对所有权的转移时间作了规定，“按照合同或其他合法方式取得财产的，财产所有权从财产交付时起转移，法律另有规定或当事人另有约定的除外。”对于土地、房屋等不动产使用权或所有权的转移，各国民法或物权法均规定有专门的法律规则，一般规定为非经办理权属变更登记，不能发生转移的法律效力。同时，对于某些动产，如机动车等，国家实行登记管理并以登记取得权利的，其所有权的转移亦以登记为要件。
知识产权中的专利权和商标权是以权利证书表彰的特殊民事权利，其出资不仅要求专利技术或商标的实际转移，更重要的则是专利或商标在登记管理机关的变更登记以及专利证书或商标证书中权利人的相应变更。非专利技术，因不表现为特定的权利形式，只是当事人的一种特殊利益，其出资方式与一般动产出资类似，只需实际、有效的技术交付即可，此种交付通常采取移交图纸、数据、模型、程序等技术资料和技术人员培训等使公司能有效掌握和利用该项技术的各种必要形式。著作权无固定的权利表现形式，没有特定的权利证书，因而其出资的履行应根据作品的具体情况确定出资的要求，包括书稿、影像资料的交付、作品利用的明确授权等。
65、问答题 公司章程的主要法律特征是什么？
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本题答案：公司章程的主要特征可以概括为：
（一）法定性：指
本题解析：试题答案公司章程的主要特征可以概括为：
（一）法定性：指公司章程的制定、内容、效力和修改均由公司法明确规定。具体表现在1.制定的法定性。2.内容的法定性。3.效力的法定性。4.修改权限和程序的法定性。5.公司章程须经登记。
（二）自治性：公司章程的自治性特征表现为公司不同则章程也有所不同，每个公司在制定章程时，都可以在公司法允许的范围内，针对本公司成立目的、所处行业、股东构成等不同特点，确定本公司组织及活动的具体规则。公司章程的自治性体现了公司经营自由的精神。
（三）公开性：公司章程记载的所有内容都是可以为公众所知悉的。在我国，公司章程的公开性特征制度化地表现在以下几方面：第一，公司章程须经登记本身即是章程公开性的一种表现；第二，在公司的日常经营过程中，股东有权查阅公司的章程；第三，公司章程是公司公开发行股票或者债券时必须披露的文件之一。
66、多项选择题 滥用公司人格行为考虑的大致因素有（）。
A.公司运作是否遵循公司的程式
B.公司财产是否独立于股东的财产
C.公司资本不足
D.法定代表人滥用权力
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本题答案：A, B, C
本题解析：暂无解析
67、名词解释 公司资本
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本题答案：是指在公司成立时由章程所确定的，由股东出资构成的公司财
本题解析：试题答案是指在公司成立时由章程所确定的，由股东出资构成的公司财产总额。
68、名词解释 任意清算
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本题答案：是指在公司自愿解散的情况下，依公司章程的规定或全体股东
本题解析：试题答案是指在公司自愿解散的情况下，依公司章程的规定或全体股东同意的清算方法，处分公司的财产。处分的顺序、方式等由股东一致同意确定，法律不加干涉。任意清算仅仅适用于无限公司
69、名词解释 控制股东的补偿制度
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本题答案：是指当控制股东与从属公司之间进行各种形式的不公平关联交
本题解析：试题答案是指当控制股东与从属公司之间进行各种形式的不公平关联交易时，控制股东应在一定期限内主动对从属公司所受的不利益进行适当的补偿。
70、名词解释 破产宣告
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本题答案：是受理破产案件的法院，依法裁定的宣布债务人破产的一项程
本题解析：试题答案是受理破产案件的法院，依法裁定的宣布债务人破产的一项程序。
71、名词解释 单独股东权
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本题答案：是指可以由股东一人单独行使的权利，包括股东在股东会上的
本题解析：试题答案是指可以由股东一人单独行使的权利，包括股东在股东会上的表决权等。
72、名词解释 公司章程
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本题答案：是指公司必备的规定公司组织与活动的基本规则的书面文件，
本题解析：试题答案是指公司必备的规定公司组织与活动的基本规则的书面文件，是以书面形式固定下来的全体股东共同一致的意思表示。
73、名词解释 破产撤销权
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本题答案：又称为否认权，是指破产财产的管理人对于破产人在破产案件
本题解析：试题答案又称为否认权，是指破产财产的管理人对于破产人在破产案件受理前的法定期间内，与他人进行的欺诈行为或对全体债权人公平清偿有损害的行为，由否认其效力，并申请法院撤销的权利。
74、名词解释 特别清算
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本题答案：是指当解散的公司实行普通清算有显著困难时，由法院或行政
本题解析：试题答案是指当解散的公司实行普通清算有显著困难时，由法院或行政机关命令组织清算组并加以监督所进行的清算。
75、名词解释 折中资本制
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本题答案：又称认可资本制，是介于法定资本制和授权资本制之间的一种
本题 解析：试题答案又称认可资本制，是介于法定资本制和授权资本制之间的一种新的公司制度，是两种制度的有机结合。
76、名词解释 虚报注册资本
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本题答案：是指行为人在申请公司登记时，使用虚假的证明文件或者采取
本题解析：试题答案是指行为人在申请公司登记时，使用虚假的证明文件或者采取其它欺诈手段夸大注册资本的数额，欺骗公司登记主管机关，取得公司登记的行为。
77、问答题 分析关联公司与公司集团的法律地位。
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本题答案：这是根据公司之间的特殊联系而作的分类或定性。
本题解析：试题答案这是根据公司之间的特殊联系而作的分类或定性。
（一）关联公司
关联公司，亦称关联企业。广义的关联公司，指两个以上独立存在而相互之间又具有稳定、密切的业务联系或投资关系的公司。狭义的关联公司，则仅指存在持股关系但未达到控制程度的公司。通常所称的关联公司是指广义的关联公司。在我国，具有突出法律意义的是上市公司的关联公司，证券法规范中有许多涉及关联关系或关联交易的法律规则和要求。
（二）公司集团
公司集团，亦称企业集团，它是指在统一管理之下，由法律上独立的若干企业或公司联合组成的团体。公司集团中处于主导地位的为母公司或支配公司，公司集团的成员都属关联公司或称从属公司。公司集团本身只是表明母公司与众多子公司之间的一种特殊联系，其本身并不成为一个独立的法律主体，不具有法人地位。
78、问答题 简述公司治理结构与公司债券持有人的保护制度。
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本题答案：公司治理结构是一种对公司进行管理和控制的体系。是指由所
本题解析：试题答案公司治理结构是一种对公司进行管理和控制的体系。是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。公司的所有权和经营权是分离的，从而需要在所有者和经营者之间形成一种相互制衡的机制，用以对企业进行管理和控制。公司治理结构就是处理企业各种契约关系的一种制度。
公司债券持有人的保护一般制度和方法1.债权的保护方式，在公司债券偿还之前，债券持有人与发行公司之间一直维持着已有的债权债务法律关系。发行公司也有义务向公司债券持有人支付债券的本息。在发行公司债券时，可以在发行条件中规定以保证的方式担保清偿债权本息，即发行保证公司债券。2.物权的保护方式，是指通过在物上设定担保的方式，来保护公司债券持有人所享有的还本付息请求权
特定情形下的公司债券持有人的保护，发行公司发生特定情形在发行公司注册资本的减少或者增加注册资本、发行公司发生合并或者分立、发行公司变更组织形式等具体情形，上述情形的发生，不得影响债券持有人的合法权益。至于发行公司解散，同样不得影响债券持有人的合法权益，在清算过程中，清算组织负有维护债券持有人合法权益的义务，债券持有人有权参加剩余财产的分配，且在次序上优先于公司股东。如果发行公司出现重整或者破产情形的，则应依照相关规定办理并保护债券持有人的合法利益。
79、多项选择题 既是公司登记事项，也是公司营业执照记载的事项有公司的（）。
A.名称、住所
B.注册资本、实收资本
C.经营范围
D.法定代表人
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本题答案：A, B, C, D
本题解析：暂无解析
80、问答题 公司财务会计报告的定义与作用？
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本题答案：公司财务会计报告，是指公司按照公司财务、会计制度处理公
本题解析：试题答案公司财务会计报告，是指公司按照公司财务、会计制度处理公司财务关系、办理公司会计事务，将其结果进行收集、整理、编制为会计报表，并配以文字说明，以全面反映公司的财务、会计信息及经营成果的法律文件。
作用：公司财务会计报告，是对公司经营管理的过程和经营成果的综合反映。通过对公司财务会计报告的分析，不仅可以使公司的经营管理者准确掌握公司的经营状况，也可以是公司股东、债权人和社会公众了解和正确评价公司的财务和经营状况，同时，也可以使政府有关的经济管理部门掌握各项经济政策的落实情况。进而为公司改善经营管理、为投资者进行正确的投资决策、为政府的经济管理部门制定有效的宏观经济管理政策提供依据。因此，各国法律都对公司财务会计报告的编制、审核和披露进行了强制性的规范。我国《公司法》及相关法律、法规，也对公司财务会计报告的编制、审核和披露进行了强制性的规范。
81、名词解释 经理
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本题答案：是指董事会聘任的主持公司日常工作的公司负责人。
本题解析：试题答案是指董事会聘任的主持公司日常工作的公司负责人。
82、问答题 简述人合公司与资合公司划分的立法意义和理论意义。
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本题答案：人合公司指股东个人条件作为公司信用基础而组成的公司，这
本题解析：试题答案人合公司指股东个人条件作为公司信用基础而组成的公司，这种公司对外进行经济活动时，依靠的主要是不是公司本身的资本或者资产状况，而是股东个人的信用状况，人和公司的股东对公司的债务承担连带无限责任。公司资不抵债时，股东应该以个人的全部财产清偿公司债务。
资合公司，是指以公司资本和资产条件作为信用基础的公司，这种公司进行经济活动时，依靠的不是股东的个人信用情况如何，而是公司本身的资本和资产是否雄厚，由于自重公司的股东对公司债务只承担出资额为限的有限责任，因此，由于公司股东之间已出资相结合，无需相互了解，公司具有公众化的特点，如股份有限公司
83、名词解释 特别会议
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本题答案：又称为临时股东会，是指遇有特定情形，在两次普通年会会议
本题解析：试题答案又称为临时股东会，是指遇有特定情形，在两次普通年会会议之间不定期召开的全体股东会议。
84、名词解释 累积投票制
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本题答案：是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
本题解析：试题答案是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
85、名词解释 催缴资本
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本题答案：又称未收资本，是指股东已经认购但尚未缴纳股款，而公司随
本题解析：试题答案又称未收资本，是指股东已经认购但尚未缴纳股款，而公司随时可向股东催缴的那部分资本。
86、问答题 论公司法的立法宗旨？
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本题答案：公司法的宗旨在于“适应建立现代化制度的需要
本题解析：试题答案公司法的宗旨在于“适应建立现代化制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展”。
1、规范公司的组织和行为，保护公司的合法权益。公司法作为组织法，必须全面、系统地规范公司的组织以及与此有关的公司行为，保障公司自主经营、安全经营，从总体上实现社会资源的有效运用。
2、保护股东的合法权益。保护股东的合法权益是公司生存、发展的前提和基础。因此保护股东利益是公司法的重要原则。
3、保护公司债权人及社会公众的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。由于股东有限责任制度在某些情况下不利于保护公司债权人的利益，因此，对与公司交往的第三人利益的保护成为维护整个市场经济秩序的重要环节。
87、问答题 股东可否借贷资金出资？
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本题答案：可以借贷资金出资。
我国《公司法》第27条规
本题解析：试题答案可以借贷资金出资。
我国《公司法》第27条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。所以，只要符合可以用货币估价并可以依法转让且不被法律行政法规禁止的任何非货币财产都可以作价出资。因为借贷资金符合此法律规定的条件，所以，在理论上可以作出出资的方式。
88、问答题 股权可以做哪些分类？各种分类的意义是什么？
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本题答案：股权法律关系实质上是股东基于其地位而与公司之间形成的法
本题解析：试题答案股权法律关系实质上是股东基于其地位而与公司之间形成的法律关系。
（一）自益权和共益权
这是依股权行使的目的和内容为标准进行的划分。凡股东以自己的利益为目的而行使的权利是自益权。凡股东以自己的利益并兼以公司的利益为目的而行使的权利是共益权。
自益权与共益权相辅相成，共同构成了股东所享有的完整股权。当然，自益权与共益权间的界限并不是绝对的。
（二）固有权和非固有权
这是依股权的重要程度为标准进行的划分。固有权是公司法赋予股东的、不得以公司章程或股东（大）会决议予以剥夺或限制的权利。非固有权是指依公司章程或股东（大）会决议可剥夺或可限制的权利。
将股权分为固有权与非固有权的意义，主要在于让公司发起人和股东明确哪些权利是可依公司章程或决议予以限制的，哪些权利是不得以公司章程或决议予以限制的，从而增强其权利意识。
（三）单独股东权和少数股东权
这是依股权行使方式为标准进行的划分。单独股东权是指可以由股东一人单独行使的权利。这种权利只要普通股股东持有一股即可享有，且每一股东均可依自己的意志单独行使。少数股东权是指持有已发行股份一定比例以上的股东才能行使的权利。设立少数股东权的目的主要是为了防止“资本多数取决原则”的滥用。
（四）一般股东权与特别股东权
这是以其权利行使主体为标准进行的划分。一般股东权是指公司的普通股东即可行使的权利；而特别股东权则是指专属于股东中特定人的权利，如公司发起人或特别种类的股东（优先股股东、后配股股东）所享有的股东权。
（五）财产权、支配与经营权、救济与附属权
这也是以权利行使的目的为标准进行的划分。其中，财产权与前述自益权相当；支配与经营权是指有关公司经营管理方面的权利，除表决权外，还包括累积投票权等；救济与附属权是指从手段上 保障前两种权利得以充分实现的权利，除表决权和累积投票权之外的大多数共益权均属此类。
89、名词解释 公司的成立
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本题答案：是指公司经过设立程序，具备了法律规定的条件，经过主管机
本题解析：试题答案是指公司经过设立程序，具备了法律规定的条件，经过主管机关核准登记，发给营业执照，取得法人资格的一种法律事实。
90、问答题 股东出资形式为何法定？其法定依据如何？
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本题答案：为何法定：
此种出资形式的法定主义和限制与公
本题解析：试题答案为何法定：
此种出资形式的法定主义和限制与公司法实行的法定资本制相辅相成，股东出资既是公司资本的来源，资本信用的进一步表现就是出资信用，因而必须对出资的条件作出法定的限制，否则法定资本制的功能将无从实现。
法定依据：
1993年公司法只规定了货币、实物、土地使用权、工业产权、和非专利技术五种出资形式，并规定了工业产权等无形资产出资的最高比例限制，而排除了股权、债权等其他经营要素和条件的出资。2005年公司法对出资形式的规定作了重大的修改，虽然仍采取法定主义，但不再只是对出资形式作简单的列举，而改采列举与抽象性出资标准相结合的方式，即一方面列举了货币、实物、知识产权、土地使用权四种最为普遍的出资形式，另一方面，又规定了“可以用货币股价并可以依法转让的”非货币财产可以出资的抽象标准，从而大大地放宽了股东出资的财产范围。
91、问答题 确定公司住所的法律意义主要有哪些？
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本题答案：我国公司以其主要办事机构所在地为住所，其住所的确定具有
本题解析：试题答案我国公司以其主要办事机构所在地为住所，其住所的确定具有法律上的重要意义。
1.可以据以确定诉讼管辖地。
2.确定法律文书及其他文书送达的地点。
3.可以据以确定登记、税收等管理机关。
4.便于公司开展正常的生产经营活动。
5.在涉外经济及民事诉讼中确定适用何国法律。
由此可见，公司住所的确定关系到实体法、程序法的具体适用，是一个重要的法律问题。公司在设立时应对这一问题予以充分考虑。
92、问答题 股东违反出资义务应承担何种民事法律责任？
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本题答案：（一）出资违约责任
出资违约责任适用于对一般
本题解析：试题答案（一）出资违约责任
出资违约责任适用于对一般股东出资责任的追究，具体的救济手段主要是
1、追缴出资。
2、催告失权。
3、损害赔偿。
（二）资本充实责任
1.认购担保责任。即设立股份有限公司而发行股份的，如果其发行股份未被认购或认购后又取消的，则应由发起人共同认购。
2.缴纳担保责任。亦称出资担保责任，即股东虽认购股份但未缴纳股款或交付非现金出资标的，应由发起人承担连带缴纳股款或未交付非现金出资财产价额的义务。公司发起人履行缴纳担保责任后，除非公司已对违反出资义务的股东采取了失权程序的救济手段外，其不能因此而取得代为履行部分的股权，而只能向违反出资义务的股东行使追偿权。
3.差额填补责任。在公司成立时，如果出资的非货币财产价额显著低于章程所定价额时，发起人应对不足的差额部分承担连带填补责任。履行差额填补责任的发起人可向出资不实的股东行使求偿权。
根据以上规定，我国公司法上的股东出资责任在内容上主要是以下四种责任：
1.货币出资的缴纳责任。即有限公司股东未按照规定缴纳出资的，应当向公司足额缴纳，股份公司发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴。
2.非货币出资的差额补足责任。即公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东或发起人补足其差额。
3.违约赔偿责任。即有限公司未缴纳出资的股东应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，股份公司的发起人应当按照发起人协议承担违约责任。
4.出资连带责任。即对未缴纳的货币出资或价值不足的非货币出资，有限公司设立时的其他股东、股份公司的发起人应承担连带缴纳或补足的责任。
93、问答题 依我国公司法的有关规定，设立有限责任公司应当具备哪些条件？
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本题答案：根据我国公司法第23条的规定，设立有限责任公司，应当具
本题解析：试题答案根据我国公司法第23条的规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。
依照本条规定，要设立有限责任公司，应当具备的条件包括以下几个方面：
1.主体条件：是指股东必须符合法定资格及人数要件，即股东必须符合法定的人数和资格。我国有限责任公司的股东人数的上限不超过50人。由于修订后的《公司法》承认了一人公司，所以不再有两人以上的人数限制。
2.财产条件：股东出资必须达到法定资本最低限额，这是设立有限责任公司的出资条件。根据我国公司法第26条的规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。我国对有限责任公司的出资是否划分为股份及每股金额均未作出规定，实践中可由公司自行掌握。
3.组织条件：组织条件包括公司名称，住所，章程及依法建立的组织机构等。公司名称是公司的法定登记事项，可以使公司的法人人格具有特定性，便于公司对外进行法律上、经济上的交往；设立有限责任公司必须具备公司章程；有限责任公司是通过内部组织机构的活动进行运作的，组织机构的建立可以是公司具备意思能力，执行能力，便于对外实施行为。
94、问答题 简述资本维持原则的要求及其在公司法制度中的体现。
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本题答案：①资本维系原则：公司在其存续过程中，应经常保持与其资本
本题解析：试题答案①资本维系原则：公司在其存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。
②要求：禁止退股、不得折价发行、限制非货币出资、发起人的资本充实责任、公积金、无盈不分、禁止收购本公司的股份
③体现：
a退股股东禁止。公司成立后，股东不得抽回出资。
B.不得折价发行股份。公司股份可以按面额平价发行或溢价发行，但不允许折价发行。
C.限制非货币出资。公司法通常限制工业产权等无形财产的出资比例，禁止劳务、信用等经营要素的出资。
D.发起人和股东对出资承担连带认缴责任。其中包括股份未被全部认购时的认购担保责任、股款未被全部缴纳时的缴纳担保责任和实物出资过高估价时的差额填补责任。
E.按规定提取和使用公积金。公司公积金的作用除扩大再生产外，主要用于充实公司资本和弥补公司经营的亏损。
F.没有盈利，不得分配。否则，等于以公司资本向股东分配。
g.禁止收购本公司的股 份。公司收购本自己的股份，等于股东退股，收回的股份等于未能发行，从而导致资本虚假。因此，除特殊情况外，原则上不许公司收购自己的股份。
h.不得接受以本公司股份提供的担保。此种担保的实现会导致公司取得自己的股份，与公司不得收购自己股份的规则相悖。
95、名词解释 一人公司
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本题答案：即一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者法人股东
本题解析：试题答案即一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者法人股东的有限责任公司，该股东持有公司的全部出资或所有股份。
96、单项选择题 某电器制造有限责任公司是由四位股东共同出资成立的，其注册资本为12万元。根据规定，全体股东的首次出资额至少为（）。
A.2万元
B.2.4万元
C.3万元
D.3.6万元
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本题答案：C
本题解析：本题考核有限责任公司首次出资额的规定。根据规定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，即2.4万元，也不得低于有限责任公司注册资本的最低限额（3万元）。故本题的正确选项为C。
97、名词解释 股份两合公司
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本题答案：是指由无限责任股东和有限责任股东共同投资设立的股份有限
本题解析：试题答案是指由无限责任股东和有限责任股东共同投资设立的股份有限公司，无限责任股东对公司债务承担无限连带责任，有限责任股东仅以认购的股份为限为限对公司债务承担有限责任。
98、问答题 公司在分立前所产生的债务在公司分立后应如何承担？
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本题答案：（1）如果分立协议对债务的分配作出规定，则公司分立前的
本题解析：试题答案（1）如果分立协议对债务的分配作出规定，则公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
（2）如果分立协议对债务的分配没有作出约定，依合同法的规定承担连带债务。”
99、名词解释 全资子公司
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本题答案：是指母公司拥有子公司全部股份的子公司。法人独资设立的一
本题解析：试题答案是指母公司拥有子公司全部股份的子公司。法人独资设立的一人公司，就是典型的全资子公司。
100、名词解释 非执行董事
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本题答案：又称非常务董事或兼职董事，他们在公司之外另有自己的事务
本题解析：试题答案又称非常务董事或兼职董事，他们在公司之外另有自己的事务，虽有权参加董事会各项决议的审议，但没有公司管理的执行职能。
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