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1、单项选择题 公司的营利性也称之为（）。
A.营业性
B.企业性
C.经营性
D.利益性
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本题答案：B
本题解析：暂无解析
2、名词解释 公司的成立
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本题答案：是指公司经过设立程序，具备了法律规定的条件，经过主管机
本题解析：试题答案是指公司经过设立程序，具备了法律规定的条件，经过主管机关核准登记，发给营业执照，取得法人资格的一种法律事实。
3、名词解释 控制股东的补偿制度
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本题答案：是指当控制股东与从属公司之间进行各种形式的不公平关联交
本题解析：试题答案是指当控制股东与从属公司之间进行各种形式的不公平关联交易时，控制股东应在一定期限内主动对从属公司所受的不利益进行适当的补偿。
4、问答题 公司的借贷行为应受哪些限制？
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本题答案：为维持公司资本充实，防止公司借贷行为影响公司资本结构，
本题解析：试题答案为维持公司资本充实，防止公司借贷行为影响公司资本结构，保障股东和债权人利益，各国法律一般都限制公司的借贷行为。在我国，一般认为，董事、经理无权将公司资金借贷给他人，除非该借贷行为系公司正常经营活动或公司正常经营活动所必要，或公司章程有特别的规定，或经股东会同意。
5、名词解释 行为要件
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本题答案：是指公司发起人必须完成规定的设立行为，且设立行为必须符合法律
本题解析：试题答案是指公司发起人必须完成规定的设立行为，且设立行为必须符合法律规定，否则公司不能成立。
6、名词解释 公司名称权
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本题答案：是指公司对自己的名称依法享有的权利。
本题解析：试题答案是指公司对自己的名称依法享有的权利。
7、名词解释 本国公司
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本题答案：是指依据本国法律，在本国批准登记设立的公司。
本题解析：试题答案是指依据本国法律，在本国批准登记设立的公司。
8、单项选择题 授权资本制的创立者是（）
A.大陆法系国家
B.英美法系国家
C.欧盟国家
D.西方国家
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本题答案：B
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9、问答题 论公司法的定义及特点？
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本题答案：公司法是规定公司的设立、组织、活动、解散及其内部、外部
本题解析：试题答案公司法是规定公司的设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称。
特点：
1、公司法规范的对象是公司企业。
2、公司法是组织法，同时兼具活动法的特性。公司法调整对象的特性决定的公司法首先是组织法，但也正因为如此，公司法又同时具有活动法的特点。
3、公司法主要由具有强制性的法律规范组成，体现了国家对微观经济生活的干预。公司法的强制性主要表现在以下几个方面：（1）、公司的一切活动，包括公司的设立、组织机构、利润的分配、股票和公司债券的发行、公司的合并、分立、解散、清算等，都必须严格依公司法的规定进行，章程不能改变公司法律规范。（2）违反公司法的规定时，将依公司法规定追究违法者的法律责任，包括民事责任、行政责任和刑事责任。
4、公司法具有一定的国际性。作为国内法的公司法之所以具有国际性，有以下两个方面的原因：一方面，公司法在历史上与商法具有极为密切的联系。另一方面，随着各国经济的发展，国家之间的经济联系日益紧密，公司作为商事活动的主体，其活动范围必然涉及国内、国际两个方面。公司法的国际性使其在一国与国际社会的经济交往中具有其他企业法律所无法替代的作用。
10、名词解释 无额面股
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本题答案：又称比例股或部分股，即股票票面不表示一定金额，而只表示
本题解析：试题答案又称比例股或部分股，即股票票面不表示一定金额，而只表示其占公司资本总额一定比例的股份。
11、名词解释 经理
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本题答案：是指董事会聘任的主持公司日常工作的公司负责人。
本题解析：试题答案是指董事会聘任的主持公司日常工作的公司负责人。
12、名词解释 表决权的书面行使
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本题答案：又称书面投票制度，是指不出席股东大会的股东，在书面投票
本题解析：试题答案又称书面投票制度，是指不出席股东大会的股东，在书面投票用纸上就股东大会决议中的有关事项表明赞成、否定或弃权的意思，并将该书面投票用纸在股东大会召开前提交公司，以产生表决权行使效果的法律制度。
13、名词解释 S股
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本题答案：是指那些主要的生产或经营等核心业务在中国大陆，企业注册
本题解析：试题答案是指那些主要的生产或经营等核心业务在中国大陆，企业注册地在新加坡或其他地区，在新加坡交易所上市挂牌的企业股票。
14、问答题 国有独资公司的定义和特征？
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本题答案：国有独资公司，指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单
本题解析：试题答案国有独资公司，指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。
特征：
1、有限责任。国有独资公司是有限公司的特殊形态，不应该把国有独资公司视为独立于有限责任公司之外的新的公司形态。所以调整有限公司的法律规则是普通法律规则，调整国有独资公司的法律规则是特别规则。
2、股东的特定性与单一性。国有独资公司仅指由国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的国有企业。
3、股权的国有性。国有独资公司是以国有资产投资而设立的有限公司。也就是说，全部公司资本由国有资产构成，公司的全部资产在最终归属上，都是国家所有的财产。
4、治理结构的特殊性。国有独资公司的内部组织机构比较简单。根据《公司法》规定，国有独资公司不须设立股东会，主要通过董事会进行决策权和经营管理。
15、问答题 公司解散的效力？
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本题答案：公司在出现解散原因、符合解散条件、依法进入解散程序后，
本题解析：试题答案公司在出现解散原因、符合解散条件、依法进入解散程序后，产生的法律效力如下：
1、公司的法律主体资格在清算终结前，视为继续存在。
2、公司与股东之间的法律关系仍然存在，《公司法》中有关股东与公司关系的法律规定仍然适用。
3、公司股东会、监事会仍然存在，必要时仍可以行使《公司法》及公司章程中规定的职权。
4、公司的法定代表机关和执行机构（董事会、经理等）均丧失其地位和法定职权，其地位清算组取代。
5、公司的权利能力受到限制，除与公司清算有关的业务活动外，公司不得从事任何生产经营活动，不得处理公司的财产。
6、清算期间，公司概括承受其存续期间所产生的一切权利与义务。
16、名词解释 封闭式公司
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本题答案：又称为少数人公司、不上市公司，私公司，是指全部资本由设
本题解析：试题答案又称为少数人公司、不上市公司，私公司，是指全部资本由设立该公司的股东所拥有，不能对外发行股份，股东的出资证明不能在市场上自由流通的公司。
17、名词解释 控股公司
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本题答案：拥有另一公司的股份已达到控制程度但并不直接掌握其经营活
本题解析：试题答案拥有另一公司的股份已达到控制程度但并不直接掌握其经营活动的公司
18、问答题 比较公司合并与股权收购的区别。
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本题答案：（1）主体不同：公司合并的主体是公司，而在股权收购中，
本题解析：试题答案（1）主体不同：公司合并的主体是公司，而在股权收购中，一方主体是收购公司，而另一方主体则是目标公司的股东。
（2）内容不同：在公司合并中，存续公司或新设公司承受解散公司的全部权利和义务，而在股权收购中，目标公司的股东将其对目标公司的股份转让给收购方。
（3）法律后果不同：公司合并必然导致合并一方或双方公司的解散，被解散的公司的全部权利和义务由存续公司或新设公司承受；而股权收购则不当然导致一方公司或双方公司的解散。
（4）法律性质不同：公司合并的本质是公司人格的合并，而股权收购的本质是股权的买卖行为，不影响公司的人格。
19、问答题 简述公司法人人格否认的法理根据和适用要件。
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本题答案：公司法人人格否定制度是指，为阻止公司独立人格的滥用，就
本题解析：试题答案公司法人人格否定制度是指，为阻止公司独立人格的滥用，就具体法律关系中的特定事实，否定公司的独立人格与股东的有限责任，责令公司的股东对公司的债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。
它的产生主要是因为公司法人人格的异化和股东有限责任的滥用。该制度的产生，
（1）体现了法律对实质意义上的公平正义的追求。
（2），这一制度的确立和适用极大地维护了公司债权人的利益，平衡了在市场经济条件下股东、公司、债权人三者之间的利益关系。
（3），从经济活动总体上看，该制度维护了交易的安全，充分体现了公司法的立法原意，充分肯定公司人格独立的价值。
特征：
（1）公司必须具有独立的法人人格；
（2）只对个案^91考试网司独立人格的否认，而不是对该公司法人人格的全面彻底永久否认；
（3）该制度主要是为了保护债权人的利益，在性质上属于民事责任，是私法上的责任。
将维护公司独立法人人格作为一般原则，将公司法人人格否认制度作为公司法人人格独立必须的、有益的补充，使公司、股东、第三者在相互的张力中，形成和谐的经济利益关系，是对于公司法人人格制度的维护和完善。
适用要件：
（1）主体要件：对象必须是具体的双方当事人，一是滥用公司人格的股东，二是对应因公司法人人格滥用而受损害的债权人；
（2）行为要件：存在股东滥用公司法人人格的事实和行为；
（3）结果要件：有损害的事实的存在，即滥用行为造成了逃避债务，严重损害公司债权人利益的结果。
20、名词解释 收购
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本题答案：又称购买控股权益，即通过证券市场或协议，由一家公司购买
本题解析：试题答案又称购买控股权益，即通过证券市场或协议，由一家公司购买另一家公司达到控股百分比的股份，从而取得对另一家公司实际控制权的交易行为。
21、名词解释 非上市流通股权
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本题答案：是指各类股份有限公司及有限责任公司未在沪、深股市上市流
本题解析：试题答案是指各类股份有限公司及有限责任公司未在沪、深股市上市流通的、依法可进行转让的科技型企业股权。
22、名词解释 破产清算组
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本题答案：是在债务人被宣告破产后管理处分财产的权利被剥夺，其所有
本题解析：试题答案是在债务人被宣告破产后管理处分财产的权利被剥夺，其所有的财产构成破产财产，而由法院组成成立的对破产财产进行管理处分的临时性机构。
23、名词解释 公司设立的效力
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本题答案：是指公司设立活动所产生的法律后果。
本题解析：试题答案是指公司设立活动所产生的法律后果。
24、单项选择题 某股份有限公司注册资本为5000万元，已经提取法定公积金1500万元，2008年实现利润总额1亿元，该公司07年之前没有亏损，本期缴纳所得税为3300万元，按规定，公司任意盈余公积的提取比例为5%，股东张某持有该股份有限公司股票面额为50万元，那么张某可以分得的股利为（）。
A.54.63万元
B.56.95万元
C.50万元
D.55.37万元
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本题答案：B
本题解析：本题考核公司利润分配的有关规定。 利润总额=10000万元
税后利润=10000-3300=6700万元
根据《公司法》规定，法定盈余公积按照税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额已达到注册资本50%时可以不再提取。已经提取法定公积金1500万元，因此，本题应该提取法定盈余公积6700×10%=670万元。
提取任意公积金=6700×5%=335万元
可供股东分配的利润=6700-670-335=5695万元
股东张某所占公司股权比例=50/5000=1%
因此可以分得利润为5695×1%=56.95万元。
25、名词解释 破产界限
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本题答案：亦称破产原因或破产事实，是指法院在何种情况下可宣告债务
本题解析：试题答案亦称破产原因或破产事实，是指法院在何种情况下可宣告债务人破产的状态，也是法院判断是否宣告债务人破产的标准和理由。
26、名词解释 新设合并
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本题答案：又称创设合并，是指两个或两个以上的公司合并后，参与合并
本题解析：试题答案又称创设合并，是指两个或两个以上的公司合并后，参与合并的公司均归于消灭，在此基础上另行成立一个新的公司的法律行为。
27、名词解释 特别股
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本题答案：是指股东权不同于普通股，具有特别内容的股份。
本题解析：试题答案是指股东权不同于普通股，具有特别内容的股份。
28、问答题 公司章程的定义和特征？
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本题答案：公司章程是公司股东依法订立的规范公司组织与活动的基本法
本题解析：试题答案公司章程是公司股东依法订立的规范公司组织与活动的基本法律文件。
特征：
1、公司章程是公司法人设立及活动的基本规则。
2、公司章程是具有自治法性质的公司的重要的法律文件。3、公司章程是公司法人组织与活动的基本规则的载体和表现形式。
29、名词解释 上市交易
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本题答案：又称场内交易，交易所交易，指所有的供求方集中在交易所进
本题解析：试题答案又称场内交易，交易所交易，指所有的供求方集中在交易所进行竞价交易的交易方式。
30、问答题 章程对公司的效力是什么？
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本题答案：我国《公司法》第11条明确规定了公司章程对公司具有约束
本题解析：试题答案我国《公司法》第11条明确规定了公司章程对公司具有约束力。
（1）章程对公司的约束力表现为对内约束力和对外约束力两个方面。对内约束力，集中地表现为章程对公司内部的组织和活动的约束力。对外约束力则表现为章程对公司自身行为的约束力，具体表现为对公司权利能力和行为能力的影响，尤其是公司的经营范围方面。
（2）章程是公司的自治性规范，公司当然应当在章程所规定的经营范围内开展经营活动。公司超越其组织章程，从事其经营范围以外的活动，其行为为越权。对于这种越权，法律赋予其无效的后果，这就是公司法上的越权行为原则。
（3）在我国，章程对公司的约束力集中地表现在《公司法》第12条的规定，即公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
（4）此外，章程对公司的效力还表现在，“公司的解散事由与清算办法”是股份有限公司章程的绝对必要记载事项，特别是公司章程中有关解散事由和经营期限的约定方面。一旦解散事由发生或者经营期限届满，公司将进入清算。
31、名词解释 准则设立原则
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本题答案：也称登记设立主义，是指法律对公司的设立条件作出规定，申
本题解析：试题答案也称登记设立主义，是指法律对公司的设立条件作出规定，申请人以此为准则，向登记机关申请注册登记，而无须国家主管机关审批即可设立公司。
32、多项选择题 公司名称依次组成的顺序是（）。
A.行业
B.组织形式
C.行政区划
D.字号
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本题答案：A, B, C, D
本题解析：暂无解析
33、问答题 简述外国公司分支机构的权利与义务？
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本题答案：1、外国公司分支机构的权利。外国公司分支机构的权利，是
本题解析：试题答案1、外国公司分支机构的权利。外国公司分支机构的权利，是指我国法律对外国公司分支机构能够做出或不做出一定的行为，以及外国公司分支机构要求他人相应地做出或不做出一定的行为的许可和保障。它是由我国法律确认、设定并保护，由外国公司分支机构所享有的一种权能。外国公司分支机构的权利，除我国法律特别规定予以限制以外，与中国的同类分公司所享有的权利基本相同。
2、外国公司分支机构的义务。外国公司分支机构的义务，是指我国法律对外国公司分支机构必须做出的一定行为和禁止做出一定的行为所作的强制性规定。它是由我国法律设定，由外国公司分支机构所应尽的一种义务。
具体义务表现为：
（1）外国公司分支机构在我国进行生产经营活动的，该外国公司必须在我国就其分支机构的设立进行登记。这既是我国主权原则的体现，又是我国国民经济宏观管理的需要。
（2）外国公司分支机构必须遵守我国的法律，不得损害我国的社会公共利益。外国公司分支机构在我国进行生产经营活动应遵守的中国法律既包括我国法律中适用于所有公司的法律规定，也包括仅对外国公司分支机构适用的特别法律规定。外国公司分支机构的义务，除我国法律予以特别规定的外，与我国的同类分公司所负有的义务基本相同。
34、问答题 简述一人公司的法律规制。
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本题答案：公司法一方面明确肯定了一人公司的合法地位，另一方面，又
本题解析：试题答案公司法一方面明确肯定了一人公司的合法地位，另一方面，又针对其特殊性规定了一整套特别适用的法律规则。根据公司法第二章第三节的规定，这些规则主要是：
（一）规定了比普通有限公司更高的最低资本额标准和更严格的出资交纳要求。
《公司法》第59条第1款规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额”。
（二）规定了设立一人公司的限制。
《公司法》第59条第2款：“一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”
（三）规定了特别的公示和透明要求。
《公司法》第60条规定：“一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明”；
（四）规定了更简易的管理方式。
鉴于一人公司只有一个股东的特殊构成，《公司法》第61条规定：“一人有限责任公司章程由股东制定”；第62条规定“一人有限责任公司不设股东会，股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司”。
（五）强调了会计审计的要求。
为保障一人公司财产的独立及其与股东财产的区隔，《公司法》第63条进一步强调规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”。
（六）规定了财产独立举证责任倒置的法律规则。
《公司法》第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。即本来需由他人举证公司财产不独立，而将举证责任转移给股东，要求其证明公司财产独立，否则法律即作公司财产不独立的推定并苛责股东对公司债务承担连带责任。
35、名词解释 基本出资制
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本题答案：每个股东只能认购一份出资，每一份出资的数额可以不同，但
本题解析：试题答案每个股东只能认购一份出资，每一份出资的数额可以不同，但必须是某一固定数额的整数倍。
36、名词解释 累积投票制度
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本题答案：指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
本题解析：试题答案指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
37、名词解释 非固有权
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本题答案：又称为可剥夺权，是指以章程或股东会决议可剥夺或限制的权
本题解析：试题答案又称为可剥夺权，是指以章程或股东会决议可剥夺或限制的权利。
38、名词解释 关联方交易舞弊
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本题答案：是指管理当局利用关联方交易掩饰亏损，虚构利润，并且未在
本题解析：试题答案是指管理当局利用关联方交易掩饰亏损，虚构利润，并且未在报表及附注中按规定做恰当、充分的披露，由此生成的信息将会对报表使用者产生极大误导的一种舞弊方法。
39、问答题 比较公司合并与资产收购的区别。
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本题答案：（1）资产转移不同。公司合并中资产转移是概括转移；资产
本题解析：试题答案（1）资产转移不同。公司合并中资产转移是概括转移；资产收购中是既可以是全部资产也可以是部分资产。
（2）债务承担不同。公司合并中，被合并的公司的全部债务转移至存续公司或新设公司；资产收购中，除合同中明确约定，收购方不承担被收购方的债务。
（3）股东地位不同：在公司合并中，解散公司的股东因此获得现金或成为存续公司的股东；在资产收购中，与出售公司的股东无直接关系。
（4）法律后果不同：公司合并必然导致合并一方或双方公司的解散，被解散的公司的全部权利和义务由存续公司或新设公司承受；而资产收购则不当然导致一方公司或双方公司的解散。
（5）法律性质不同：公司合并的本质是公司人格的合并，而资产收购的性质是资产买卖行为，不影响公司的人格。
40、问答题 比较公司派生分立与公司转投资的区别。
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本题答案：（1）对资产负债表的影响不同：在转投资中，公司的资产总
本题解析：试题答案（1）对资产负债表的影响不同：在转投资中，公司的资产总额不变；公司派生分立中，公司资产总额减少
（2）对股东地位的影响：转投资对于公司的股东没有任何影响且成为新公司的股东；公司派生分立中，原公司的股东对原公司的股权将减少，但是，相应地获得对分立出来的公司的股权。
41、问答题 简述公司合并无效的法律后果。
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本题答案：（1）公司的存续；
（2）公司变更或设立无效
本题解析：试题答案（1）公司的存续；
（2）公司变更或设立无效；
（3）分别承受各自的权利义务。
42、名词解释 继受取得
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本题答案：是指以原所有权人的所有权和意志为依据，通过某种法律行为
本题解析：试题答案是指以原所有权人的所有权和意志为依据，通过某种法律行为和法律事件从原所有人那里取得财产所有权。
43、问答题 子公司与分公司的法律地位和内部法律关系有何不同？
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本题答案：法律地位：
分公司是相对于总公司而言的，它是
本题解析：试题答案法律地位：
分公司是相对于总公司而言的，它是总公司的分支机构。分公司不论是在经济上还是在法律上，都不具有独立性，公司法明确了其法律地位：分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担；
子公司是相对于母公司而言的，它是独立于向它投资的母公司而存在独立主体。子公司具有如下特征：一是子公司一定比例以上的资本被另一公司持有或通过协议方式受到另一公司实际控制。二是子公司是独立的法人。
内部法律关系：
由于分公司与子公司的法律地位不同，其作为民事活动主体参加民事活动的法律意义也大相径庭。主要有以下几方面：
1、设立方式不同：
子公司一般由两个以上股东发起设立，是独立法人，独立承担民事责任，在其自身经营范围内独立开展各种业务活动；分公司由设立公司在其住所地之外向当地工商部门申请设立，属于设立公司的分支机构，虽然也可以独立开展业务活动，但都是在公司授权范围内进行。一般而言，这种授权以申请设立分公司的方式为表现。也就是说，在工商部门申请设立分公司，就视为公司授权分公司开展公司经营范围以内的活动。
2、工商登记方式和名称不同：
子公司在工商部门领取《企业法人营业执照》；分公司则领取《营业执照》。
3、诉讼中的法律效果不同：
我国法人制度的基本精神是法人仅以其自身财产承担民事责任。也就是说，子公司的资产状况决定了其清偿能力；但就分公司而言，除了其自身资产外，其设立公司的全部资产也可以承担清偿责任。
子公司由于是独立法人，只能就其自身资产追究民事责任，除出资人（即子公司的各股东）出资不实或出资后抽逃资金的情况之外，不能清偿的部分也不能向出资人追偿；而分公司不是独立法人，业务开展过程中出现不能履行债务的情形时，债权人可以要求设立公司承担清偿义务。在诉讼中，可以直接把设立公司列为共同被告要求承担责任。
44、问答题 简述公司法定代表人的代表行为的构成要件。
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本题答案：法定代表人的行为构成公司的代表行为，一般应具备以下构成要件：
本题解析：试题答案法定代表人的行为构成公司的代表行为，一般应具备以下构成要件：
1.具有代表人的身份
一个自然人经过公司法和公司章程规定的程序被选举为董事长，并经工商登记而公示，即具有法定代表人的身份。
2.以法人的名义
董事长必须以公司法定代表人的名义进行活动，如果不以公司法定代表人的名义而以个人的名义进行活动，如董事长以个人名义购买家具，则必然为个人行为，而非代表行为。
3.在权限范围内
如果法定代表人的行为超越权限，其代表行为无效，除非其行为构成表现代表。
45、名词解释 纯粹控股型公司集团
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本题答案：是指公司集团的核心企业（母公司）设立的初始目的只是为了
本题解析：试题答案是指公司集团的核心企业（母公司）设立的初始目的只是为了掌握子公司的股份或其他有价证券，其本身不再从事其他方面的业务活动的公司。
46、名词解释 催缴资本
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本题答案：又称未收资本，是指股东已经认购但尚未缴纳股款，而公司随
本题解析：试题答案又称未收资本，是指股东已经认购但尚未缴纳股款，而公司随时可向股东催缴的那部分资本。
47、名词解释 公司的清算
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本题答案：是指公司解散后，处分其财产，终结其法律关系，从而消灭公
本题解析：试题答案是指公司解散后，处分其财产，终结其法律关系，从而消灭公司法人资格的法律程序。
48、名词解释 执行董事
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本题答案：又称为事务董事，是受薪的全职董事，与公司订有服务合同，
本题解析：试题答案又称为事务董事，是受薪的全职董事，与公司订有服务合同，负责管理公司事务。
49、问答题 简述工业产权出资的法律意义和特殊要求？
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本题答案：对于工业产权，存有狭义与广义的两种不同解释。狭义的工业
本题解析：试题答案对于工业产权，存有狭义与广义的两种不同解释。狭义的工业产权仅指商标权和专利权。广义的工业产权范围较为广泛，根据保护工业产权《巴黎公约》第1条的规定，工业产权的保护对象至少应包括专利、实用新型、外观设计、商标、服务标记、厂商名称、货源标记、原产地名称等。
对于工业产权出资，一般而言，只要符合工业产权的条件即可作为股东出资，但在特殊情形下，法律对此有特别的要求或限制。例如，《中外合资经营企业法实施细则》即对外国合营者（即外国股东）出资的工业产权或专有技术规定了特殊的要求。
50、问答题 公司债的发行条件是什么？
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本题答案：公司债的发行条件可以分为积极条件和消极条件两大类。本题解析：试题答案公司债的发行条件可以分为积极条件和消极条件两大类。
1、积极条件。
（1）公司的种类。根据我国《公司法》 第159条规定，在我国股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依法发行公司债券。
（2）公司的续存时间符合法律的规定。发行公司债券，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，由此可以看出，申请发行公司债券，公司的成立时间不得短于三年。
（3）公司债发行限额的规定。公司债发行限额制度的必要性。公司债券发行限额的确定依据。
2、消极条件。关于发行公司债券消极条件的规定，主要是针对公司的信用状况和公司的盈利能力。凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：
（1）前一次发行的公司债券尚未募足蹈。
（2）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。
51、单项选择题 公司设立的方式可分为（）
A.自由设立和特许设立
B.发起设立和募集设立
C.核准设立和准则设立
D.协议设立和审批设立
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本题答案：B
本题解析：暂无解析
52、问答题 试述资本变动中的股东保护与债权人保护。
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本题答案：增资：公司增资，会导致股权的稀释和股权结构的调整，是直
本题解析：试题答案增资：公司增资，会导致股权的稀释和股权结构的调整，是直接影响现有股东利益并可能引发严重利益冲突的公司重大事项。因此在法律程序上，公司增资必须经过股东大会决议，变更公司章程，并办理相应的变更登记手续。我国《公司法》第44条规定，有限公司股东会对增加资本作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。违反上述增资条件和程序，会导致公司增资的无效或被撤销。
减资：
（1）从目的上看，减资为了实现股利分配，保证股东利益。在“无盈不分”的盈利分配原则之下，如果公司亏损严重，将使股东长期得不到股利的分配，不利于调动股东的积极性。通过减资，可以尽快改变公司的亏损状态，使公司具备向股东分配股利的条件。
（2）从减资的程序和条件上看
①股东大会作出减资决议，并相应地对章程进行修改。有限公司作出减资决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。同时，公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
②公司必须编制资产负债表及财产清单。
③通知债权人和对外公告。公司应当自作出减资决议之日起十日内，通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
④债务清偿或担保。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
53、名词解释 开放式公司
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本题答案：又称为多数人公司、上市公司，公公司，是指可以公开募股，
本题解析：试题答案又称为多数人公司、上市公司，公公司，是指可以公开募股，股票可以在股票市场上公开交易的公司。
54、问答题 简述出资违约责任的性质与内容。
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本题答案：性质：出资违约责任是指股东不履行其出资义务对公司和其他
本题解析：试题答案性质：出资违约责任是指股东不履行其出资义务对公司和其他出资人所应承担的民事法律责任。
从各国公司立法看，对股东出资违约责任的追究可以采取的救济手段主要有：
1.追缴出资。即公司对违反出资义务但仍有履行可能的股东要求其继续履行出资义务。经公司追缴，股东如仍不履行出资义务的，公司有权请求强制履行。追缴出资作为一种救济手段，它常用于非货币出资的情形。
2.催告失权。又称失权程序，是指公司对于不履行出资义务的股东，可以催告其于一定期限内履行，逾期仍不履行的，即丧失其股东权利，其所认购的股份可另行募集。此种失权是当然失权，已失权之认股人即使其后交纳了股款，也不能恢复其地位，因而有督促认股人及时履行出资义务的作用。
3.损害赔偿。股东的出资义务是一种债的义务，股东违反出资义务给公司和其他股东造成损失的，应承担损害赔偿责任。在公司成立的情况下，违反出资义务的股东应向公司承担损害赔偿责任，如果由于股东违反出资义务而导致公司不能成立或被撤消、解散的情况下，违约的股东应向其他守约的股东承担损害赔偿责任。大多数国家公司法都规定损害赔偿是可以和其他救济手段并用的一种救济方式，当其他救济手段不足以弥补其所遭受的损失时，公司或其他守约股东仍可要求股东承担损害赔偿责任。
55、名词解释 破产责任
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本题答案：是指有关方面违反企业破产法律所应承担的法律责任。本题解析：试题答案是指有关方面违反企业破产法律所应承担的法律责任。
56、问答题 依我国公司法的有关规定，设立有限责任公司应当具备哪些条件？
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本题答案：根据我国公司法第23条的规定，设立有限责任公司，应当具
本题解析：试题答案根据我国公司法第23条的规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。
依照本条规定，要设立有限责任公司，应当具备的条件包括以下几个方面：
1.主体条件：是指股东必须符合法定资格及人数要件，即股东必须符合法定的人数和资格。我国有限责任公司的股东人数的上限不超过50人。由于修订后的《公司法》承认了一人公司，所以不再有两人以上的人数限制。
2.财产条件：股东出资必须达到法定资本最低限额，这是设立有限责任公司的出资条件。根据我国公司法第26条的规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。我国对有限责任公司的出资是否划分为股份及每股金额均未作出规定，实践中可由公司自行掌握。
3.组织条件：组织条件包括公司名称，住所，章程及依法建立的组织机构等。公司名称是公司的法定登记事项，可以使公司的法人人格具有特定性，便于公司对外进行法律上、经济上的交往；设立有限责任公司必须具备公司章程；有限责任公司是通过内部组织机构的活动进行运作的，组织机构的建立可以是公司具备意思能力，执行能力，便于对外实施行为。
57、名词解释 股东
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本题答案：是向公司出资并对公司享有权利和承担义务的人。
本题解析：试题答案是向公司出资并对公司享有权利和承担义务的人。
58、名词解释 实缴（收）资本
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本题答案：是指全体股东实际缴纳的或者公司实际收到的资本总额。本题解析：试题答案是指全体股东实际缴纳的或者公司实际收到的资本总额。
5 91ExaM.org9、名词解释 继受股东
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本题答案：是指因转让、继承、公司合并等原因取得公司股份的股东。<
本题解析：试题答案是指因转让、继承、公司合并等原因取得公司股份的股东。
60、名词解释 特定性
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本题答案：是指国有独资公司的单一股东只能是国务院或者地方人民政府
本题解析：试题答案是指国有独资公司的单一股东只能是国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构，由国有资产监督管理机构履行出资人职责。
61、名词解释 合并协议
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本题答案：是指两个或两个以上的公司就公司合并的有关事项订立的书面
本题解析：试题答案是指两个或两个以上的公司就公司合并的有关事项订立的书面协议。合并因当事公司之间的合同而成立。
62、名词解释 折衷资本制
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本题答案：又称认可资本制，指设立公司时，章程中确定的资本总额不必
本题解析：试题答案又称认可资本制，指设立公司时，章程中确定的资本总额不必一次全部发行公司就可以成立。但在公司成立前由发起人和认股人认购的股份总额须达到法定比例，其余部分资本可以授权董事会在公司成立后的一定期限内根据公司的实际需要而随时发行。
63、问答题 公司税后利润分配的原则与顺序？
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本题答案：公司税后利润分配的原则，是指公司对其税后利润进行分配时
本题解析：试题答案公司税后利润分配的原则，是指公司对其税后利润进行分配时依法应遵循的基本规则。
顺序：
1、弥补亏损。为保护公司债权人的利益和社会公共利益，贯彻公司资本充实原则，公司在本年度有盈余时，应首先检查上一年度是否有亏损。如果有亏损，而公司的法定积金又不足以弥补上一年度的亏损时，则应先用公司的当年利润弥补亏损。
2、提出法定公积金。根据我国《公司法》的有关规定，公司当年的利润在弥补亏损后，如果仍有剩余，则必须至少提取利润额的10%列入法定公积金。当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%时，可不再提取。
3、提取法定公益金。根据我国《公司法》的有关规定，公司提取法定公积金后，还应提取利润的5%——10%列入公司的法定公益金，用于本公司职工的集体福利。
4、支付优先股股利。优先股股东往往或多或少的放弃了作为股东的共益权，一般情况下不参与公司的经营决策，也不享有公积金权益。作为权利放弃的补偿和平衡，必须减免其投资风险。因此，优先股股利的支付应优先于提取任意公积金，以防止公司利用提取任意公积金损害优先股股东的权益。
5、提取任意公积金。任意公积金是指，法律没有强制规定，由公司根据情况自行决定提取的公积金。我国《公司法》规定，公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。
6、支付普通股股利。公司在依法完成以上各项分配程序后，如果利润仍有剩余，即可按确定的利润分配方案向普通股股东支付股利。有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
64、名词解释 非增资的发行
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本题答案：是指实行授权资本制的公司，在设立发行之后，在章程确定的
本题解析：试题答案是指实行授权资本制的公司，在设立发行之后，在章程确定的资本总额内发行股份。
65、问答题 简述公司债券转让制度的价值。
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本题答案：作为一种有价证券，流动性或称可转让性是其固有特性之一。
本题解析：试题答案作为一种有价证券，流动性或称可转让性是其固有特性之一。对于现存的公司债券持有人，转让制度是一种退出机制；对于潜在的投资者，转让制度是一种进入机制。发行公司参与公司债券的流通市场，可以通过维持公司债券市场价格间接地达到维持股票市场价格的目的。公司债券的转让，意味着可供投资者选择的投资机会的增多，尤其是在公开的证券市场上转让，可以丰富证券市场的交易品种。公司债券的转让，尤其是在集中市场进行的持续不断的转让活动，可以为债券持有人、发行公司、潜在的投资者等所有市场参与者提供有关公司债券的信息。
66、名词解释 普通清算机关
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本题答案：也称清算组或清算人，指在普通清算中代表被解散公司依法执
本题解析：试题答案也称清算组或清算人，指在普通清算中代表被解散公司依法执行清算事务的机关。
67、名词解释 虚报注册资本
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本题答案：是指行为人在申请公司登记时，使用虚假的证明文件或者采取
本题解析：试题答案是指行为人在申请公司登记时，使用虚假的证明文件或者采取其它欺诈手段夸大注册资本的数额，欺骗公司登记主管机关，取得公司登记的行为。
68、问答题 简述公司资本的法律意义。
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本题答案：（一）资本是公司成立的基本条件
（二）资本是
本题解析：试题答案（一）资本是公司成立的基本条件
（二）资本是公司进行经营活动的基本物质条件
（三）资本是公司承担财产责任的基本保障
（四）资本是公司股东承担责任的界限
69、问答题 试述公司法关于股份有限公司股权转让的规定。
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本题答案：股权的转让是指有限责任公司的股东依照一定的程序把自己的
本题解析：试题答案股权的转让是指有限责任公司的股东依照一定的程序把自己的股权让与受让人、由受让人取得股权而成为公司的股东。
我国《公司法》第72条和第73条对有限责任公司的股权转让的限制条件作了规定。
（1）除公司章程对股权转让另有规定的应从其规定外，我国现行法对在公司内部进行的股权转让采取自由主义原则，对于股东向公司的其他股东转让其全部或者部分股权的，法律没有专门设定任何限制，只要转让方与受让方协商一致，转让即可成立。
（2）除公司章程对股权转让另有规定的应从其规定外，我国现行法对向公司外部进行股权转让予以严格限制。这种限制主要体现在下列三个方面：其一 www.91exAm.org，股东向非股东转让股权必须经其他股东过半数同意。其二，股东就起股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。其三，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权。
（3）对于人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权的情形，我国公司法规定应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
（三）股权转让的程序
1.公司内部股东变更登记
股权转让应由出让方和受让方签订股权转让合同。关于有限责任公司的股权转让，依我国《公司法》第74条的规定，股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并由公司相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，而且对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。这就是通常所称的公司内部股东变更登记。
2.股东工商变更登记
《公司登记管理条例》第35条规定：“有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。”这为通常所称的工商变更登记。一般而言，公司变更登记应由转让方（原股东）向董事会或公司章程规定的公司内部组织机构（以下简称公司内部登记机构）申请股东变更登记，再由公司内部登记机构依《公司法》及公司章程规定进行审核。若转让符合《公司法》及公司章程规定，公司内部登记机构应同意变更并记载于股东名册，然后到工商行政管理部门办理工商变更登记手续。
70、名词解释 总公司
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本题答案：也称本公司，是管辖公司全部组织的总机构。
本题解析：试题答案也称本公司，是管辖公司全部组织的总机构。
71、名词解释 关联公司
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本题答案：广义的关联公司是指任何两个以上相互独立存在而相互间通过
本题解析：试题答案广义的关联公司是指任何两个以上相互独立存在而相互间通过资本参与或合同维系方式形成的公司间的联合。狭义的关联公司仅指被其他公司持有但并未达到控制界线的公司，狭义的关联公司不包括母公司和子公司。
72、问答题 根据我国公司法的规定，有限责任公司的股东哪些义务？
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本题答案：有限责任公司的股东应当承担如下义务：
（1）
本题解析：试题答案有限责任公司的股东应当承担如下义务：
（1）按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；
（2）出资填补责任。有限责任公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任；
（3）以其认缴的出资额对公司承担责任，一旦公司破产或者其他原因造成公司资不抵债时，股东无权收回其投资；
（4）股东在公司成立后，不得抽回出资；
（5）遵守公司章程的规定。
73、多项选择题 申请中外合作经营的企业的设立登记之前，申请人要取得对外经济贸易部门批准的是（）。
A.董事会人员组成
B.合营协议
C.合同
D.公司章程
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本题答案：B, C, D
本题解析：暂无解析
74、名词解释 控制股东赔偿制度
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本题答案：即突破控制股东的有限责任，追究控制股东的赔偿责任。本题解析：试题答案即突破控制股东的有限责任，追究控制股东的赔偿责任。
75、名词解释 减资
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本题答案：是公司资本过剩或者亏损严重，根据生产经营的实际需要，依
本题解析：试题答案是公司资本过剩或者亏损严重，根据生产经营的实际需要，依照法定条件和程序减少公司的资本总额。
76、问答题 试述公司法关于有限责任公司股权转让的规定。
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本题答案：（一）股权转让的概念
股权的转让是指有限责任
本题解析：试题答案（一）股权转让的概念
股权的转让是指有限责任公司的股东依照一定的程序把自己的股权让与受让人、由受让人取得股权而成为公司的股东。股权转让的法律特征可以概括如下：
1.股权转让是一种股权买卖行为
2.股权转让不改变公司的法人资格
3.股权转让是要式行为
（二）转让的限制
我国《公司法》第72条和第73条对有限责任公司的股权转让的限制条件作了规定。
（1）除公司章程对股权转让另有规定的应从其规定外，我国现行法对在公司内部进行的股权转让采取自由主义原则，对于股东向公司的其他股东转让其全部或者部分股权的，法律没有专门设定任何限制，只要转让方与受让方协商一致，转让即可成立。
（2）除公司章程对股权转让另有规定的应从其规定外，我国现行法对向公司外部进行股权转让予以严格限制。这种限制主要体现在下列三个方面：其一，股东向非股东转让股权必须经其他股东过半数同意。其二，股东就起股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。其三，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权。
（3）对于人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权的情形，我国公司法规定应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为 放弃优先购买权。
（三）股权转让的程序
1.公司内部股东变更登记
股权转让应由出让方和受让方签订股权转让合同。
2.股东工商变更登记
77、问答题 比较公司法有关公司债发行条件与股票发行条件。
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本题答案：公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）
本题解析：试题答案公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
（六）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”同时，该法第18条还规定，“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”
新设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件：
（一）公司的生产经营符合国家产业政策；
（二）公司发行的普通股只限一种，同股同权；
（三）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五；
（四）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外；
（五）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额
的百分之二十五，其^91考试网司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是，最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十五；
（六）发行人在近三年内没有重大违法行为；
（七）证券委规定的其他条件。
原有企业改组设立股份有限公司申请公司发行股票，除了符合新设立股份有限公司申请公开发行股票的条件外，还要符合下列条件：
（一）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比重不高于百分之二十，但是证券委另有规定的除外；
（二）近三年连续盈利。
关于增资发行的条件。股份有限公司增资申请公开发行股票，除了要满足前面所列的条件外，还要满足下列条件：
（一）前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好；
（二）距前一次公开发行股票的时间不少于12个月；
（三）从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为；
（四）证券委规定的其它条件。
定向募集公司公开发行股票的条件。定向募集股份有限公司申请公开发行股票除了要符合新设立和改组设立股份有限公司公开发行股票的条件外，还应符合下列条件：
（一）定向募集所得资金的使用同招股说明书所述内容相符，并资金使用效益好；
（二）距最近一次定向募集股份的时间不少于12个月；
（三）从最后一次定向募集到本次公开发行期间没有重大违法行为；
（四）内部职工股权证按照规定发放，并且已交国家指定的证券机构集中托管；
（五）证券委规定的其他条件。
78、名词解释 公司破产
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本题答案：是指公司作为债务人不能清偿到期债务，为保护多数债权人的
本题解析：试题答案是指公司作为债务人不能清偿到期债务，为保护多数债权人的利益，使之能得到公平满足而设置的一种诉讼程序。
79、问答题 简述子公司与分公司的区别？
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本题答案：（1）划分依据不同子公司之间是控制与从属关系，分公司之
本题解析：试题答案（1）划分依据不同子公司之间是控制与从属关系，分公司之间是相对于总公司而言的。
（2）法人地位不同子公司是独立法人地位，分公司不具有法人资格。
（3）责任不同子公司各自负责债务关系，分公司由总公司负责债务关系。
（4）表现形式不同子公司具有独立的名称、章程，分公司冠以总公司名称，无自己章程。
80、名词解释 记名公司债
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本题答案：公司债券上记载持券人姓名或名称的公司债。
本题解析：试题答案公司债券上记载持券人姓名或名称的公司债。
81、多项选择题 公司设立的原则有（）。
A.自由设立主义
B.特许设立主义
C.核准设立主义
D.准则设立主义
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本题答案：A, B, C, D
本题解析：暂无解析
82、名词解释 中外合资有限责任公司
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本题答案：是指在中国境内，依中国法律设立的，由不超过一定人数的外
本题解析：试题答案是指在中国境内，依中国法律设立的，由不超过一定人数的外国公司、企业或其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织出资组成，每个股东对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
83、问答题 简述外国公司分支机构设立的条件与程序？
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本题答案：设立分支机构的条件主要包括：
1、外国公司在
本题解析：试题答案设立分支机构的条件主要包括：
1、外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国 境内指定负责该分支机构的代表或者代理人，作为该外国公司在我国境内进行生产经营活动的代表。
2、外国公司必须按照规定向其在中国境内的分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。对外国公司分支机构的经营资金国务院规定了最低限额的，必须达到该最低限额标准。
3、外国公司分支机构的名称中必须标明该外国公司的国籍及责任形式，并且外国公司的分支机构必须置备该外国公司的章程。
设立程序主要包括：
1、外国公司分支机构设立的申请。我国立法对外国公司在我国境内设立分支机构采取核准主义原则，所以外国公司欲在我国境内设立分支机构，必须向我国主管机关提出申请，提出设立申请的申请人应为外国公司。
2、外国公司分支机构的审批。对于外国公司分支机构的设立，有的国家立法上采取与本国公司分支机构相同的原则。
3、外国公司分支机构的登记。外国公司分支机构的设立申请经审批、获得批准后，即可向有关部门申请进行设立登记。
4、外国公司分支机构登记的效力。
（1）规制性效力，即外国公司分支机构必须经过登记，才能在核准的范围内，在中国境内从事相应的生产经营活动，其合法权益才能得到中国法律的保护。
（2）公示性效力，即外国公司分支机构经登记后，才能就其登记的事项，主张与第三人对抗，请求对方承担相应的民事责任。对没有登记或登记不实的事项，不得主张与第三人相对抗。
84、问答题 公司财务会计制度的作用？
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本题答案：1、有利于规范公司的经营管理。
2、有利于保
本题解析：试题答案1、有利于规范公司的经营管理。
2、有利于保护公司股东的利益。
3、有利于保护公司债权人的利益。
4、有利于吸引投资、保护社会公众的利益。
5、有利于国家对国民经济的宏观调控。
85、名词解释 核准主义
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本题答案：又称许可主义，是指公司的设立除应具备法律规定的条件之外
本题解析：试题答案又称许可主义，是指公司的设立除应具备法律规定 的条件之外，仍须经政府机关审核批准。
86、问答题 简述人合公司与资合公司划分的立法意义和理论意义。
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本题答案：人合公司指股东个人条件作为公司信用基础而组成的公司，这
本题解析：试题答案人合公司指股东个人条件作为公司信用基础而组成的公司，这种公司对外进行经济活动时，依靠的主要是不是公司本身的资本或者资产状况，而是股东个人的信用状况，人和公司的股东对公司的债务承担连带无限责任。公司资不抵债时，股东应该以个人的全部财产清偿公司债务。
资合公司，是指以公司资本和资产条件作为信用基础的公司，这种公司进行经济活动时，依靠的不是股东的个人信用情况如何，而是公司本身的资本和资产是否雄厚，由于自重公司的股东对公司债务只承担出资额为限的有限责任，因此，由于公司股东之间已出资相结合，无需相互了解，公司具有公众化的特点，如股份有限公司
87、名词解释 公司资金
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本题答案：是指可供公司支配的以货币形式表现出来的公司财产。它包括
本题解析：试题答案是指可供公司支配的以货币形式表现出来的公司财产。它包括股东对公司的货币出资、公司经营所得利润、公司向社会募集的公司债、公司向他人的借款等，公司资本仅是公司资金的一部分。
88、名词解释 通常的发行
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本题答案：是指以增资为目的的发行
本题解析：试题答案是指以增资为目的的发行
89、问答题 公司在分立前所产生的债务在公司分立后应如何承担？
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本题答案：（1）如果分立协议对债务的分配作出规定，则公司分立前的
本题解析：试题答案（1）如果分立协议对债务的分配作出规定，则公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
（2）如果分立协议对债务的分配没有作出约定，依合同法的规定承担连带债务。”
90、问答题 试述法定资本制与授权资本制的比较与取舍。
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本题答案：从立法意图来看，前者重在对公司债权人及社会交易安全的保
本题解析：试题答案从立法意图来看，前者重在对公司债权人及社会交易安全的保护，更多的体现了社会本位的立法思想；后者则侧重于对投资人和公司提供种种便利条件，较多的体现了个人本位的立法原则。采用法定资本制的大陆法系国家，公司立法务求缜密，公司资本力求确定；采用授权资本制的国家，法官的司法判决可以创设法律，因成文法不兴所产生的漏洞，基本上是依靠判例法来弥补的
91、名词解释 储蓄资本
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本题答案：指在正常营业限度内始终不得催缴的发行资本保留部分。本题解析：试题答案指在正常营业限度内始终不得催缴的发行资本保留部分。
92、名词解释 发生资本
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本题答案：是指公司法律或公司章程的规定，在注册资本额度内已经发行
本题解析：试题答案是指公司法律或公司章程的规定，在注册资本额度内已经发行的、由股东认购的资本总额。
93、名词解释 解散分立
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本题答案：又称新设分立，指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，
本题解析：试题答案又称新设分立，指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。
94、名词解释 普通清算
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本题答案：是指由公司自行依法组织的清算组按法定程序所进行的清算。
本题解析：试题答案是指由公司自行依法组织的清算组按法定程序所进行的清算。
95、问答题 关联企业的控制关系主要表现为哪些情形？
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本题答案：1.一方拥有另一方超过半数以上表决权股份公司之间的这种
本题解析：试题答案1.一方拥有另一方超过半数以上表决权股份公司之间的这种关系通称为母子公司。
（1）一方直接拥有另一方过半数以上表决权股份。
（2）一方间接拥有另一半过半数以上表决权股份的控制权。
（3）一方直接和间接拥有另一方过半数以上表决权股份的控制权。
2.虽然一方拥有另一方表决权股份的比例不超过半数以上，但通过拥有的表决权股份或其他方式达到控制程度（1）通过与其他投资者的协议拥有另一方半数以上表决权股份的控股权
（2）根据章程或协议，有权控制另一方的财产和经营政策
（3）有权任免董事会等类似权力机构的多数成员
（4）在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。
3.共同控制。
4.两个或多个企业受同一方控制。
96、名词解释 国有有限责任公司
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本题答案：即国有的独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的
本题解析：试题答案即国有的独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。
97、名词解释 直接诉讼
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本题答案：是指股东作为公司成员在公司成立时就享有的，股东本身的个
本题解析：试题答案是指股东作为公司成员在公司成立时就享有的，股东本身的个体权利受到侵害时所提起的一种诉讼。
98、名词解释 公司会计制度
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本题答案：是指公司会计体制、组织、会计记账、会计核算等方面的规程
本题解析：试题答案是指公司会计体制、组织、会计记账、会计核算等方面的规程。
99、单项选择题 下列对于股份有限公司和有限责任公司区别的表述中，正确的是（）。
A.有限责任公司两权分离程度较低；股份有限公司两权分离程度较高
B.股份有限公司为非开放型公司，没有严格信息披露的义务；有限责任公司具有开放性，负有法律规定的信息披露义务
C.有限责任公司必须设立股东会、董事会、监事会；股份有限公司可以不设立董事会和监事会
D.有限责任公司股东转让股权时，其他股东没有优先购买权；股份有限公司股东转让股权时，其他股东有优先购买权
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本题答案：A
本题解析：本题考核有限责任公司和股份有限公司的区别。股份有限公司为开放型公司，负有法律规定的信息披露义务；有限责任公司为非开放性公司，没有严格信息披露的义务，因此选项B的说法错误；股份有限公司必须设立股东会、董事会、监事会；有限责任公司可以不设立董事会和监事会，因此选项C错误；股份有限公司股东转让股权时，其他股东没有优先购买权；有限责任公司股东转让股权时，其他股东有优先购买权，因此选项D错误。
100、名词解释 信用出资
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本题答案：指股东将个人的信用，由公司进行营利性的使用，并以此抵作
本题解析：试题答案指股东将个人的信用，由公司进行营利性的使用，并以此抵作出资。
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